發展與控股間的抉擇

是擁有企業控制權、亦步亦趨地艱難發展，還是通過機制創新與制度創新、引進更有實力的戰略合作伙伴，奪取戰略高地實現更宏偉的發展愿景?綠牛公司(化名)因發展而必須考慮戰略性融資，但融資又面臨著這樣一個艱難的抉擇——

股權之憂——如何平衡控股與發展的關系

安 妮

“你好錢董，這是美國大利根基公司剛剛發來的傳真，他們要求我們在今天必須給予答復?！泵貢罴t將傳真呈報給剛剛放下電話的錢勇。

思緒還停留在剛才電話討論的市場問題上的錢勇，隨意瀏覽一下傳真的內容，面部立刻嚴肅起來，急促地告訴阮紅：“立刻通知文總和高總5分鐘后到小會議室參加緊急會議?！?/p>

股權危機爆發

錢勇5分鐘后與兩位創業伙伴，綠牛公司的戰略副總裁文剛與首席財務官高銀，在隔壁的小會議室落座。

“這是大利根基公司發來的文件，兩分鐘前，約翰先生還打來越洋電話，就此事探聽我的意見?！卞X勇將文件遞給文剛。

“根據雙方簽訂的融資協議，鑒于目前貴公司股票價格在市場上的表現，我們將行使協議約定的權力，請貴公司能夠在5個工作日內贖回所抵押股票。如果超過此約定期限，我們將擁有這些股票的所有權，有權決定其未來。”文剛清晰地讀道。

“他們這不是落井下石嗎!”高銀激動說。

錢勇有些焦慮地說：“對于這些資本大鱷的本性，我們以前缺乏了解，對于潛在風險估計不足。但是，既然雙方簽訂了協議，我們就必須按協議處理?，F在的關鍵問題是，上個月剛發生了問題奶誘發的行業危機，我們所有的資源都已投入市場上。如何在5個工作日內籌集3億元資金贖回股票?”

“我今天上班后檢查了一下公司現金流，由于這個月工作重點都在處理問題奶，銷售回款幾乎停頓，我們可調動的資金僅有3000多萬?！备咩y介紹說。

“錢董，我提議立即啟動公司第二套危機處置預案，預防更大的危機發生。”文剛提出一個新的問題。

“好的，這項工作按規定由你全權負責，同時你與各家銀行或金融機構聯系一下，看看能否獲得一些臨時性資金。”

錢勇將目光又轉向高銀：“你與我們的經銷商股東們溝通一下，看能否獲得他們資金方面的幫助。雖然在這個特殊時期，他們同樣的困難，但總是一線希望。下午4點我們再碰一個面，就以上工作進展情況溝通一下?！?/p>

金融海嘯誘發股權風險

綠牛乳品公司，是中國區乳品行業排名第二的企業。與其他三大乳品公司不同，綠牛公司是一個純民營的境外上市公司。由于當初創業團隊資本有限，他們采取與渠道經銷商戰略合作方式，吸引一些渠道商的原始投資資金，這就造成公司股權較為分散。4年前上市后，錢勇他們創業團隊成員僅持有27％的公司股權，最大個人股東錢勇所持股份不到9％。

作為一家上市公司，根據國際慣例，如果公司主要投資人組成的一致行動方持股比例低于25％警戒線，就有可能遭遇市場上惡意收購。而去年，為了投資奶牛牧場建設，綠牛公司將大約5％的公司股票有條件抵押給上市推薦商——大利根基公司，獲得3億元資金。恰恰是這部分抵押股票，今天將錢勇和綠牛公司推到風口浪尖。

以往由于綠牛公司經營業績良好，公司股票在市場上一直呈現上升趨勢，掩蓋了融資風險。但是，在上個月，新中國成立以來最大的一場乳品安全危機——問題奶事件，將整個行業卷進產品質量風暴中。受此影響，各乳品公司股價應聲下跌，其中僅綠牛公司的股票，就蒸發近80％，從而抬高了被抵押股票的風險。

在問題奶事件發生后第四天，美國著名的投資銀行雷芒兄弟(化名)公司倒閉，進而誘發了世界金融海嘯。同為美國投資銀行的大利根基公司，受這場海嘯的沖擊，立即開始處置一些資產(包括一些抵押資產)，以便快速回籠資金構建抵御海嘯的堤壩。正是在此情況下，綠牛收到了大利根基公司的通知。

下午4點，錢勇在小會議室聽取了兩位副手的匯報，雖然他知道難以有一些實質性收獲。果然，可以調用的資金遠遠不夠。望著辛苦一天，身心疲憊的兩位副手，錢勇知道他們已經盡最大努力了。

危機沒有解除

錢勇坐在會議室沙發上，他望著落地窗外陽光下的綠草地，腦海中思考著如何度過眼前這一關。

“阮秘書，你馬上給大利根基公司發一份傳真，告訴他們，我們決定根據他們的要求贖回公司股票。“錢勇安排秘書阮紅處理這項事務后，開始思考著如何籌集兩億元的資金。

作為中國區有一定影響力的企業家，錢勇以良好的品格、謙和的處事風格，贏得許多有影響力的本土企業家朋友們的尊敬。想到這里，他打開電腦，將自己目前遇到的困難寫了一封求援信，發到朋友們的郵箱里。

晚上10點，一位錢勇平日非常尊敬的企業領袖，有著企業教父稱號的老人，打來電話非常詳細地詢問綠牛公司抵押股票情況。老人告訴錢勇，這件事情他負責解決。最后，老人說他非常看好綠牛公司，希望這個民營乳品企業，能夠在未來成長為乳奶行業的世界品牌。眼眶一陣濕潤，激動的錢勇向老人道謝后，立刻將這個好消息通知給文剛與高銀。

次日下午，高銀向錢勇匯報說兩億資金已經進賬。一場突如其來的暴風雨就這樣被無形的力量悄然化解了。但是，如何避免再次被外資惡意收購，成為錢勇必須解決的問題。畢竟錢勇與一致行動方所擁有的27％股權，離警戒線過近，綠牛公司時時刻刻面臨著惡意收購風險。必須主動出擊，選擇一家能夠長期進行戰略合作的伙伴，徹底規避“控制權旁落”的風險，這個設想開始被錢勇納入他的工作計劃。

遭遇發展瓶頸

6個月后，綠牛召開了新年度戰略會議。首先是高銀匯報去年公司經營預期情況：“去年公司實現銷售額預計為240億，增長約12％，第一、二季度實現利潤近6億。但受問題奶事件影響，下半年虧損已超過15億，造成年度利潤為9億多元虧損?！彼^續介紹道：“今年公司的債務權益比率為37％，與去年的4％相比上升了33％。另外，今年需要償還的未償還銀行貸款已達到18億，比去年增長16億，還有贖回公司股票的2.7億尚未嘗付?！?/p>

“公司目前的現金流情況如何?”錢勇問道。

“目前公司擁有不到10億的現金。”高銀答道。

“既然這樣，先將贖股票借的2.7億付了吧，同時你組織一個答謝宴會，我要再次向老人家和那些朋友們表示謝意。”錢勇安排到?！皢栴}奶事件后，國家出臺了行業準八管理政策，要求乳制品企業必須配置30％的自供奶源。我們公司的短板，也是我們中國本土乳制品行業的短板，就是奶源，其次是產品——這方面我們研發的高端產品德格倫已經有所收獲。我們必須搶在競爭對手前面，盡快建設起自己的奶源基地。文剛負責這項工作，你介紹一下新型牧場業務情況?”

“好的?！蔽膭傞_始向與會人員介紹牧場業務，“根據國家政策規定，我們需要擁有年產量120萬噸的自供奶牧場。根據公司戰略要求，我們規劃在2年內建設10座、5年內建設30座標準牧場，形成世界最大規模的自營新型牧場。公司自2005年開始這項業務，目前已經建成投入運營的牧場2座，在建牧場3座，明年計劃建設5座，以后每年將建設6～7座標準牧場?！?/p>

文剛略微停頓一下，繼續介紹：“現在的問題是每座牧場需要投資6億～7億元，今年的資金缺口是9億，從明年起每年需要資金為30億，完成30座牧場建設計劃，需要投資120億～130億。現在的關鍵問題是，公司需要考慮近三年60億～70億元的建設投資。”

錢勇將目光投向高銀：“你那里對建設資金是如何規劃的?”

高銀整理一下思緒，緩緩地介紹公司資金規劃：“根據我們對公司未來5年的經營收益預測，公司總計利潤大約為56億多元。即使考慮到通過銀行等金融機構融資，未來5年，僅靠公司自有能力，將難以支付超百億的建設投資。如果我們不能引進新的戰略投資人的話，未來3年近70億的投資將無法落實?！备咩y講完后，會場一片寧靜。

“大家都知道，競爭對手在市場上給我們很大的壓力。問題奶事件后，中國乳品行業的競爭平衡格局被打破，未來3年內行業必將發生規模化并購，競爭不可避免。公司發展又必須投資上游牧場資源，我們需要新的戰略投資伙伴加盟。另外，若要從根本上解決公司的惡意收購風險，就需要引進一個能夠長期合作的戰略聯盟型投資人?！卞X勇向大家介紹公司面臨的戰略發展瓶頸。“這將意味著我們可能會失去公司控制權，希望大家冷靜地思考一下。在座各位基本上都是董事會成員，我們3天后召開公司董事會議決定此事?！?/p>

發展還是控股

會議結束后，錢勇留下文剛，就目前綠牛遇到的戰略瓶頸征求他的意見。

“對于這個問題，我已經組織戰略部門進行專項研究，在咨詢公司的幫助下，我們完成了一些研究成果。”文剛介紹道，“首先，我們不能選擇跨國乳業巨頭，無論是歐洲還是大洋洲的企業，他們在中國近年的表現，證明他們無法適應中國區市場。第二，我們需要選擇具有產業相容性的中國公司，需要規避以往財務型投資人帶來的市場風險。第三，需要跨行業選擇一家具有深厚資源基礎和相近戰略需求的合作者，以獲得他們戰略上的協同與支持，以及海內外資源方面的幫助。”

“你們有目標對象嗎?”錢勇問道。

“有，你的一位老朋友劉浩先生領導的國糧集團?！?/p>

劉浩，有著“中國摩根”稱號，與錢勇有著多年的私人友誼，特別擅長資本運營。他目前領導的中國最大的糧食食品集團，根據“從田野到餐桌”的全食品鏈戰略，近年在國內外市場上實施了一系列的業務兼并，已進入糧油食品與飲料產業。他們一直期望涉足乳制品行業，但由于目前中國區的乳制品市場，已經被四大乳品企業控制著，他們在等待著進入的機會。

“與他們合作的話，潛在風險表現在哪些方面?”錢勇問道。

“主要來自三個方面。首先，他們是大型國有企業，如果向我們這個境外上市的民營企業投資，需要國資委審批，這將面臨不確定性。其次，根據劉浩先生以往的收購案例，他必須控股，這是否會影響到我們民營企業經營效率，我們公司股東大會是否能批準國糧收購方案存在不確定性。再次，假設國糧完成收購，我們必定成為國糧集團戰略的一個業務戰略執行單位，綠牛公司未來發展戰略將存在不確定性。”文剛簡要介紹道。

“好吧，你先組織戰略部門研究一個合作方案，提交公司董事會討論。”錢勇安排道。

3天后的董事會議，以微弱多數否決了與國糧集團的合作方案。董事們擔心國糧的國企管理方式，會影響到綠牛的經營效率。對于國糧集團收購綠牛30％股權的提議，大家難以接受，認為如果國糧集團成為第一大股東，勢必會改組董事會與管理團隊，綠牛將失去經營管理權，公司發展的不確定性被放大，企業未來發展偏離既定戰略路線的概率將增加。

錢勇可以理解大家的這些擔心，但是如果不能引進新的戰略投資伙伴，綠牛的資本結構就無法得到改善，隨時會面臨來自資本市場的惡意收購，而且，沒有戰略投資者的幫助與支持，綠牛將難以完成牧場投資計劃，未來勢必被競爭對手吃掉。

如何既能引進戰略投資人，鞏固公司控股權，又確保公司民營性質，使目前的經營團隊繼續獨立領導綠牛的發展，成為考驗錢勇智慧的戰略命題。

戰略聯盟：發展的突破口

李 剛

這個案例所反映的，正是中國目前在經濟結構調整中，一些民營企業面臨的戰略性問題——是擁有企業控制權、亦步亦趨地艱難發展，還是通過機制創新與制度創新、引進更有實力的戰略合作伙伴，奪取戰略高地實現更宏偉的發展愿景?案例中錢勇先生面臨的問題，主要表現在如何控制資源高地、突破戰略瓶頸、降低股權風險三方面。

案例中，國家加強對乳品行業的政策管控，要求各乳品企業必須擁有30％產能的自備牧場，這就使得乳品企業必須對以往重生產銷售輕奶源基地的投資戰略進行調整。綠牛需要堅守既定的牧場擴張戰略。

與其他主要競爭對手的國有身份相比，綠牛公司是海外上市的民營企業，這使其在實施牧場戰略擴張過程中存在有不確定性。這是因為，作為民營企業的綠牛，有著獨立的經營發展戰略，其公司戰略與國家產業戰略并不完全一致，這將使其牧場投資戰略面臨一定的政策風險，與國有背景的競爭者們比較，民營身份將推高綠牛公司的牧場資源獲取成本。

從根本上解決這一戰略難題的有效方式，是采取萬科集團的戰略聯盟策略，引進具有國資背景的戰略投資人，降低政策管控風險。劉浩先生所領導的國糧集團無疑是錢勇的最佳選擇之一。

構建戰略聯盟

要控制牧場資源，搶占戰略高地，綠牛公司面臨的另一個關鍵問題是擴張所需的巨額資金。與目前中國許多民營企業遭遇的發展瓶頸極其相似，企業規模排名第二的綠牛公司，在企業成長道路上，遭遇到自己無法克服的發展瓶頸——基于未來競爭的企業擴張戰略，其投資資金已經遠遠超出企業自身的能力范圍，必須通過戰略投資人的引進，突破目前的公司發展戰略瓶頸。

與錢勇擬定的強攻牧場資源高地擴張戰略相比，未來5年綠牛公司主營業務的預期收益，無法保障這一戰略有效實施，特別是近3年高達70億元的投資，是綠牛自身力量難以跨越的重大障礙。

在經歷了問題奶事件與股票贖回事件后，資本市場對綠牛未來持謹慎態度，這使得錢勇無法通過市場增發融資方式獲取資金。同時，雖然綠牛近年實現高速發展，但在刀片般微薄利潤的乳品行業，錢勇領導的企業，基本上是依靠高負債運行，試圖再憑借銀行解決其大額資金需求已無可能。

與美國大利根基投資公司數年合作的經驗表明，這類嗜血型財務投資公司，如同潛伏在身邊的一只只鱷魚，隨時會由朋友變成敵人。綠牛作為實業型公司，在以后的歲月里，應盡可能遠離嗜血類動物。

因此，作為引進戰略聯盟性合作者，國糧集團無疑是國家政策強有力的執行機構，在業務上與綠牛具有高度相容性，前者“從田野到餐桌”的發展戰略，需要有一個進入乳制品行業機會。假如借助綠牛公司實施戰略切入，無論是從產業發展戰略，還是經營資源等方面，國糧將會給予綠牛強有力的幫助與支持。這對綠牛公司突破發展瓶頸，是一個極其重要的機會，錢勇應從戰略上重視這次合作。

尋求制度創新

與上述業務擴張戰略和發展瓶頸相比，綠牛公司的董事們更關心對企業的控制權。

從各方面分析，國糧集團雖然是一個相當理想的合作對象，但其對第一大股東位置的要求，成為綠牛公司各位董事一時難以接受的條件。

根據管理政策，假如國糧集團獲取控股地位，它將得到董事會控制權，左右公司戰略方向與重大經營決策，會將一些國企陋習傳播給綠牛，這些正是后者董事會成員所擔心的。另外，假如創始人錢勇離開董事長領導崗位，綠牛未來的不確定性增加，這些風險是大部分綠牛公司股東沒有通過引進國糧集團合作方案的重要因素。

就像錢勇感到困惑的一樣，如何能夠既引進國糧集團資本，又保持綠牛公司發展戰略和運營的健康與持續，的確是一個現階段中國本土的民營企業發展需要解決的重要問題。它涉及企業管理制度的創新——即如何構建一個更為科學、合理、負責、高效的公司治理結構體系。綠牛公司董事們上述擔心的國有企業管理弊病，正是由于部分國有企業治理結構不完善滋生的管理病毒。

如果說“萬科模式”是成功的(就目前來看還可稱之為成功)，它將為中國本土的企業——無論的國企還是民企，樹立一個學習與借鑒的標本。

曾經屬于國有性質的萬科公司，在王石先生的領導下，通過公司資本結構調整，實現國有資本的合理退出，成為一家上市的民營企業。若干年后，當萬科確立公司未來主營業務為房地產時，王石敏銳地意識到，在這個涉及到國家土地資源為企業戰略經營資源的業務領域，民營企業面臨著較高不確定性，萬科公司可能將承擔高昂的政策風險。為了降低這些不確定性，提升企業未來的戰略競爭力，萬科以控股權置換戰略發展權，引進具有國有背景的華潤集團作為戰略投資人，根據現代公司治理結構理論，構建以國有資本為主、市場與民間資本為輔的資本結構，建立起各司其職、各負其責、相互制約、平衡和諧的股東大會以及董事會與監事會治理結構管控體系。這套三權鼎立相互制衡的公司治理結構，有效預防了國企病毒的感染和其他管理病毒的繁殖與傳播。作為小股東的王石先生，以其優秀的職業操守和領導能力，獲得董事會成員的信任與尊敬，以職業經理人身份，連續擔任萬科集團董事長，領導著企業持續穩健的發展，成為中國區房地產領域的領先型企業。

錢勇及其董事會成員，可以借鑒萬科模式，就構建未來公司資本治理結構體系，與國糧集團和劉浩先生展開討論，積極尋求公司治理管控制度的創新，通過治理制度創新，解決目前綠牛公司股東們的疑慮與擔心，以確保合作方案的通過和綠牛公司未來的健康發展。

發展與管控之間的權衡

趙中孝

我們看看綠牛危機的根源：經濟危機導致宏觀環境的惡化，宏觀調控造成融資困難，行業丑聞引發市場環境的惡化和股票市場的激烈反應。環境的重大變化對風險發生的可能性和損失度會產生重大影響，風險的連帶效應會導致危機的最終爆發。為防范風險，預警機制是一種有效的措施，通過建立戰略預警系統監控重大的環境變化，避免造成重大風險管控的疏漏，這對于民營企業是一個可借鑒的做法。

故事的開始由一個危機引發，危機應對是事后處理的手段，而風險管理是事前控制的措施，危機的發生在深層次暴露出來的都是風險管理的問題。

企業建立適用的風險管理體系應把握住三點：第一，在一個階段聚焦關鍵問題進行風險管控。企業在不同階段面臨不同問題，風險管理應當分清主次要矛盾，解決實際問題；風險管理在構建體系的同時，更應當抓住當期重點提供解決方案。第二，不同的風險采用不同的管理工具進行針對性管理。決策類風險通過優化決策流程、提升決策質量來管理，專業化風險(如信用風險)需構建專業化管理工具來防范，操作類風險通過加強對崗位的管控措施來避免。第三，操作類風險(如法律風險、財務風險、運營風險等，不同行業企業有所不同)需要進行整合管理。這類風險的管理工具是類似的，我們都是通過對企業內部所有價值鏈環節的梳理來識別和測量風險，對崗位提出有針對性的控制措施來管理風險。

產業鏈布局與戰略性融資——謀求發展，適度管控

對綠牛來說，從源頭到案頭的全產業鏈運營模式是審時度勢的理性選擇。上游控制養殖資源，中游控制加工生產，下游控制流通渠道，這樣能夠提升企業生產加工規模化、現代化水平，縮短市場流通環節，強化企業品牌影響力。實現全產業鏈經營戰略的過程，是綠牛從行業領先者走向行業引領者的過程，但這對錢勇的團隊提出了更高的能力要求。

從目前的經營窘境來看，顯然這個團隊從開始就忽視了產業鏈整合與控制的問題。未來要帶領企業從原來的市場導向轉變為產業鏈價值整合，這當中會遇到更多的困難與挑戰。全產業鏈經營戰略牽涉到更多的利益相關者，上游的利益網絡更加分散，更加和地方政府緊密相關。過去依靠市場吸引上游的方式已不適合綠牛未來的發展需要。企業要實現以價值鏈為中心的縱向整合，就必然面對利益主體分散，價值分配難平衡的困難，要有能力對各個價值環節進行管控，合理進行利益分配，如果過于追求自身利益最大化，過度壓縮產業鏈其他環節利潤空間，就很可能導致博弈，扭曲利益鏈條，造成產業鏈的“整”而不“合”。

我們給予錢勇的建議是：產業鏈上游要實現多樣化的奶源，以自營大型牧場、奶站+奶農、公司+奶農等多種方式，擴大上游合作網絡，同時下游加大多樣化渠道的發展，自營渠道、合作渠道、大型賣場等，確保上下游在遇到危機的時候能夠及時準確地獲得信息，控制風險，同時提升綠牛對產業鏈的控制和協調能力。

戰略性融資所引發的控股權問題其實反而是一個技術性的問題。如果兩家企業想要聯盟，可以有多種方法，單一的整體控股權轉讓只是其中的一種，當然也是最簡單直接的一種。技術層面上往往可以分步走，如單獨設立一家原料奶合資公司；或各自成立一家子公司，雙方交叉持股，并約定未來一定時限內完成進一步的股權整合，等等。

引入國糧有可能會出現降低決策效率，經營策略更加保守，未來增長速度可能降低等問題。但從根本上來說，直接轉讓股權并引入國糧作為大股東，對綠牛公司而言是真正解決各種問題的最優選擇。對于全產業鏈經營的綠牛在戰略性資源與能力上有所欠缺，引入國糧有利于彌補核心能力的不足：資本市場的協調和控制能力，多方資源的整合和利益協調能力，政府決策及政策制定方面的影響力，最關鍵的是，還可彌補民營企業對消費者公信力不足的問題。而后者，恰恰是綠牛目前最缺乏的，也是最急需的。綠牛與國糧的戰略合作更有利于形成更加綜合的、穩健的經營策略，更有利于協調上游的各地政府資源、牧場、奶農，以及下游的渠道、賣場等各利益相關方，更有利于全產業鏈戰略的有效實施。

當然，和國糧的合作同樣也存在風險，包括決策的靈活度、效率、與國糧眾多業務之間的資源競爭、企業控制權的部分轉移，但是，在合理利潤的前提下，雙方是有同樣的利益訴求的，抓住這點，同時在合作協議中明確雙方的權責和長期發展中的協調，共贏機制，相信這方面的風險能更好地提升綠牛團隊的經營能力，更加扎實、穩重地實現長期持續的發展。

綠牛如果有成為乳制品行業引領者和先行者的氣魄和雄心，就不要拒絕引入更多的戰略合作者。不僅僅是國糧，未來在整合其他企業的過程中，更多樣化的合作網絡同樣是企業經營中必須掌控和提升的核心資源。