陜西西色美國買礦受挫記

隨著美國經(jīng)濟逐漸走出金融危機，對外資的迫切性有所降低，在一些關(guān)鍵性資產(chǎn)出售問題上，政治操弄自然又占了上風(fēng)，中國企業(yè)則是主要目標之一。

中國企業(yè)在美國并購?fù)顿Y，一直受到美國政客和輿論的“重點照顧”——遠到中海油并購尤尼科，近到華為并購3Com。

不久前，另一家有國資背景的中國企業(yè)陜西西色國際投資有限公司(以下簡稱西色國際)又在美國陷入了“金礦門”。西色國際本打算在內(nèi)華達州收購美國一家金礦公司51％股份，就在萬事俱備的當口，美國對外資審查的最高部門——外國投資委員會(CFIUS)站出來斷然否決，理由與數(shù)年前的中海油和華為案一樣，是所謂的威脅到了美國“國家安全”。最終，西色國際被迫宣布終止這一總額2650萬美元的交易。

商業(yè)并購被政治化，企業(yè)行為被國家化，正成為中國企業(yè)赴美投資最大的無奈。

與2007年華為鎩羽3Com如出一轍

西色國際案，CFIUS給出的具體解釋是，中國企業(yè)擬收購的51％股份的美國優(yōu)金公司(Firstgold Corp.)，其金礦位于內(nèi)華達州雷利山谷，靠近美國法倫海軍航空基地(Fallon Naval Air Station)，該基地是海軍進行飛行訓(xùn)練的地方，因此如果有中方控股，將“會引發(fā)嚴重、深遠的國家安全隱患”。

當然，除了所謂“國家安全”之外，美方也對中國企業(yè)開采美金礦表示關(guān)切。《紐約時報》透露說，在CFIUS質(zhì)詢優(yōu)金公司的問題單上，“似乎對中國國有企業(yè)可能在內(nèi)華達開采并出口黃金等礦產(chǎn)品感到關(guān)切。”

對于拒絕中國企業(yè)并購的決定，美國財政部副部長沃林在另一份聲明中如此解釋：“外國在美投資對經(jīng)濟發(fā)展和創(chuàng)造就業(yè)至關(guān)重要，但我們也有義務(wù)把國家安全列為優(yōu)先選項。”

這個所謂的“國家安全”的理由，對中國或中東國家企業(yè)來說，其實并不陌生。此前美國拒絕中國中海油并購尤尼科，拒絕阿聯(lián)酋迪拜港口世界購買美港口運營權(quán)，拒絕中國華為并購美國3Com公司時，外界都聽到了這個“國家安全”的理由。

中海油的案例廣為人知，華為的案例，或許許多人還比較陌生。2007年，按照和美國私人資本運營公司貝恩資本(Bain Capital)和3Com達成的協(xié)議，貝恩資本將收購3Com超過80％的股權(quán)，而華為的關(guān)聯(lián)公司則收購3Com不到20％的股權(quán)。收購總額約為22億美元，即每股價格較當時3Com收盤價有44％的溢價，對投資者極為有利。

但這樣一個純屬商業(yè)合作的協(xié)議，因為牽涉到了中國，不可避免引發(fā)一些美國政客和輿論的“重視”。素來對中國題材新聞青睞有加的《華盛頓時報》，更是以華為老總?cè)握怯羞^從軍經(jīng)歷，暗示華為是中國軍方的代表，并將該并購事件與美方此前炒作的所謂中國軍方黑客攻擊五角大樓網(wǎng)絡(luò)案相聯(lián)系，佐證出的一個論點就是：將3Com出售給中國華為，必然損害美國國家安全。

對于這樣的指責(zé)，美國貝恩資本并不認同：“該公司仍被美國公司所控制，只有一小部分股權(quán)在外國公司手中，該交易不會對國家安全有什么威脅。”

當時的《華爾街日報》也表示，華為只收購3Com不到20％的股權(quán)，就是希望不引起政治上的麻煩，重蹈中海油覆轍。但即便如此，在CFIUS的反對下，這一本應(yīng)多贏的并購協(xié)議被封殺，3Com的投資者空歡喜一場，股價在暴漲之后又以暴跌結(jié)束。

軍事基地與金礦的距離相當于北京市區(qū)和天津郊區(qū)

現(xiàn)在投資額更小的西色國際對美投資案，仍然受到CFIUS放大鏡似的關(guān)注，并斷然否決。對此，優(yōu)金公司首席執(zhí)行官林奇感到難以置信：“這是非常令人難以接受的消息……我們百分之百不同意他們(CFIUS)的結(jié)論。”

林奇指出，美國官方的所謂軍事基地，離優(yōu)金公司金礦還有超過50英里的距離，而且中間還有其他礦業(yè)公司隔開。50英里，約合90公里，其實已相當于美國首都華盛頓到巴爾的摩的距離，如果在中國，也好比一個在北京市區(qū)，另一個在天津郊區(qū)。

“這非常好笑……假如中國人希望在內(nèi)華達Lovelock(美基地周圍)購買一棟房子，沒有人會阻止他們，CFIUS也不會進行審查。”林奇說。但當中國企業(yè)購買礦產(chǎn)時，美國有關(guān)方面則大做文章。讓他感到可笑的是，中國在這里投資，雇用的仍是美國工人，對美國就業(yè)只有促進，沒有損害。

作為一個主權(quán)國家，美國對國家安全的敏感可以理解，但動輒拿“國家安全”說事，且不少事例也經(jīng)不起推敲——這只能說明，美國的“國家安全”，很多時候不過是個借口。

前幾年曾在美國沸沸揚揚的新華社華盛頓分社購買新住宅樓事件，就被一些美國政客炒作成新住宅樓太靠近五角大樓，有損“國家安全”，最終擬定的購買協(xié)議被迫作廢。

其實，新華社擬購買的樓房，和五角大樓還有很遠距離，中間還隔著多棟住宅樓。以一些到過中國的美國朋友的話說，這中間的距離，其實就好比北京西客站之于中央軍委大樓——差著幾站地呢，如果說這與“國家安全”有關(guān)，美國的“國家安全”也似乎太脆弱了一點。

當時的《華盛頓時報》還特意刊登了一張所謂在這棟住宅樓上可以看到五角大樓的照片，以示“國家安全”威脅的真實性。但其實，按照現(xiàn)在的相機鏡頭技術(shù)，如果天氣好的話，在北京西客站頂層，不僅可能拍到中央軍委大樓，甚至可以拍到天安門廣場，如此解釋“國家安全”，恐怕難以服人。

CFIUS的真面孔

具體到商業(yè)并購?fù)顿Y上，CFIUS總說會公正審查，但其實這個組織本身就極具政治性。

CFIUS由財政部長擔(dān)任主席，成員包括勞工部長、貿(mào)易代表等多名內(nèi)閣官員。美國前貿(mào)易代表巴爾舍夫斯基曾對記者直言，她就是該機構(gòu)的一員，而這個機構(gòu)是一個由法律、規(guī)章、政策和政治共同作用的領(lǐng)域，其行事受政治影響太大，這也是“在美國做生意比較丑陋的一面”。

因此，對于CFIUS的否決，優(yōu)金公司投資方Platinum Management合伙人Mark Nordlicht就抨擊說，這不過是出于反對中國的貿(mào)易保護主義。他警告，對外資說“不”的結(jié)果，與當前美國努力創(chuàng)造就業(yè)和促進經(jīng)濟發(fā)展的努力南轅北轍。

這也早有前車之鑒。美國前財長保爾森曾公開承認，當時拒絕港口世界和中海油的投資，讓許多外來投資者對美國的外資政策產(chǎn)生了疑慮。

金融危機爆發(fā)后，面對外資的“逡巡不進”，時任美國總統(tǒng)的布什、財長保爾森等官員不得不亡羊補牢一再表態(tài)稱，美國仍對外資“敞開大門”。時任商務(wù)部長的古鐵雷斯還再三承諾：“我們致力于為外來投資者提供公正、平等和不歧視性的待遇。”

當然，美國也不是一味都對外資說“不”，除了對盟國的投資往往綠燈放行外，去年美國方面也一度對阿聯(lián)酋、中國企業(yè)入股美國金融機構(gòu)大開綠燈。

美國態(tài)度的微調(diào)，其實更多是有求于外來企業(yè)。因為當時金融危機全面惡化，美國金融機構(gòu)資金緊張，對海外投資猶如“久旱逢甘霖”，如果再在這個問題上大做文章設(shè)置障礙，必定會引起公憤。以花旗銀行為例，危機使其遭受重創(chuàng)，而阿聯(lián)酋的75億美元投資可謂雪中送炭，此時若阻止海外投資顯然會觸犯華爾街的利益，精明的政治家是絕不會做的。

所以，在那個非常時刻，紐約州的參議員舒默——用美聯(lián)社的話說，這位在外來投資上“說話最快、聲音最響”的反對者之一——“180度大轉(zhuǎn)彎”，公開對阿聯(lián)酋投資花旗表示贊同，并暗示他也會對中國投資美國金融企業(yè)予以放行。

此外，幫美國解決包袱的外來投資，美國也是會“樂觀其成”的。比如，對于通用擬將著名的高耗油車——悍馬出售給中國企業(yè)，盡管也有一些政客說，悍馬以前是軍用越野車，奧巴馬政府應(yīng)該在交易前進行國家安全評估，“確保沒有敏感技術(shù)泄露給中國”。但白宮卻立刻表態(tài)對交易予以支持。原因在于，該交易符合奧巴馬政府重組通用設(shè)定的兩大目標：第一，通用必須剝離低盈利資產(chǎn)；第二，美國就業(yè)職位必須保留。白宮發(fā)言人伯頓后來表態(tài)說，這一交易對美國兩家悍馬工廠、3000名美國工人以及100多家經(jīng)銷商來說，都“是一個好消息”。

但隨著美國經(jīng)濟逐漸走出金融危機，對外資的迫切性有所降低，在一些關(guān)鍵性資產(chǎn)出售問題上，政治操弄自然又占了上風(fēng)，中國企業(yè)則是主要目標之一。可以預(yù)料，以后類似的向中國企業(yè)說“不”的案例還會有，理由也仍會是所謂的“國家安全”。

赴美投資的“四條金科玉律”

中國企業(yè)購買美國金礦的努力，再次以失敗告終。對于西色國際最終放棄并購交易，美國優(yōu)金公司也表示理解。該公司首席執(zhí)行官林奇說，這“非常非常讓人失望”，但“我理解西色國際的立場，他們只不過是一家希望在全球擴大投資組合的礦業(yè)公司，他們對會卷入一場政治風(fēng)暴毫無準備，這不是他們交易時所預(yù)想到的”。

但從長遠來看，美國作為世界第一大經(jīng)濟體，中國企業(yè)如果因為政治敏感性，而完全擯棄在美國投資，顯然也是不可取的。因此，對于美國投資必須多做準備，預(yù)想到最壞的結(jié)果，同時參考其他國家或企業(yè)的并購經(jīng)驗。

比如，美國媒體就總結(jié)，經(jīng)過一系列不公正待遇之后，一些外來投資者明顯變得更加聰明，并在來美投資上遵循不成文的“四條金科玉律”：第一，不并購整個公司，只購買小額股份；第二，事先會表明，不尋求控制權(quán)，不改變董事會結(jié)構(gòu)；第三，與美方相關(guān)機構(gòu)或一些關(guān)鍵人物，事先私下接觸；第四，避免觸及石油等敏感領(lǐng)域，這些領(lǐng)域即使是小股份，仍可能引發(fā)軒然大波。

目前成功的外來并購，大多遵循了上述四條“金律”。比如，阿聯(lián)酋阿布扎比投資局雖取得花旗5％的股權(quán)，但不尋求對該公司的管理權(quán)；而此前中國中投公司30億美元入股私募基金黑石公司(Blackstone)，取得不超過10％的股權(quán)，也無投票權(quán)。

另外，相比于國有大企業(yè)，中國民營企業(yè)赴美并購引發(fā)的爭議要小一些。中國赴海外投資，其實可以多通過民營企業(yè)的渠道，這當然仍需要國家政策上的支持。但要想徹底杜絕美方的炒作，也是不大可能的，比如華為就可算是民營企業(yè)，但其受到的妖魔化也充分說明了問題。

從更大的政府層面來說，在美國指責(zé)中國一些產(chǎn)業(yè)對外資開放不夠的時候，美國的投資準入問題，也應(yīng)該是中方可以和美國好好談?wù)劦淖h題。