焦點

組織部門“挑戰”公司治理

2009年 11月28日，徽商銀行董事會會議審議通過相關換屆事宜，現任行長、56歲的李和未進入董事候選名單。“這是省委組織部定的，我們是省屬國企嘛。”徽商銀行董監辦一位人士表示。

作為獨立董事的吳曉求對此次人事安排的程序頗有異議，他認為徽商銀行此舉不符合銀監會頒布的《股份制商業銀行公司治理指引》的相關規定——解聘高管層成員應由董事會2/3以上董事通過。據參加當天會議的吳曉求介紹，當地組織部門在會上宣布李和“停職”。對于李和的落選，吳曉求表示不解。“他又沒有問題，又沒有違法，又沒有違紀，怎么隨便停職?一個行長的免去可以不經過董事會，組織部來一個人宣布他停職。”李和是2005年徽商銀行市場化招聘的高管，并非安徽省管干部。

尊重公司治理精神，善用公司治理的路徑表達利益訴求，成為當前部分國資監管部門必須認真學習的事情。

時代華納深陷AOL并購陷阱

時代華納公司2009年12月10日正式剝離旗下美國在線(AOL)，為這場持續十年的失敗合并畫上了句號。AOL的市值從頂峰的1630億美元滑至現在的不足30億美元。

按照最初的合作理念，AOL擁有完美的線上渠道，時代華納可以提供旗下的CNN、影業公司制作的各種內容。合并之時，AOL首席執行官凱斯表示:“我們將徹底改變媒體和互聯網世界的面貌。”但是，兩家公司始終無法在經營模式上融合。

市場研究公司Gartner分析師雷·巴爾德斯回憶，合并之后，時代華納和AOL雙方的管理層一直都爭執得很厲害，兩種完全不同的商業模式幾乎從來沒有很好地合作過。“華納就像一批老派的西裝筆挺的人，跟習慣穿牛仔褲工作的技術人員是很難相處的。”尤其是在合作的最初兩年，互聯網泡沫破裂，AOL市值大跌。時代華納和AOL的股東開始互相指責。隨著矛盾逐漸升級，雙方的管理人員基本不聯系。時代華納的大股東卡爾·伊克每年都揚言要“拋棄”AOL。

并購絕非一勞永逸的1+1=2，如果不能事先有效地規劃、事后有效地整合，1+1勢必小于2，甚至1+1<1。

中煙孫公司的風控亂象

香溢融通控股集團股份有限公司2009年12月12日公告，寧波證監局對公司進行現場巡回檢查，發現了諸多問題。香溢融通為中國煙草總公司的孫公司。

規范運作方面:獨立董事履職不夠，其中1 名獨立董事連續兩次未親自參加董事會。公司子公司香溢保險經紀有限公司代理浙江省煙草公司的部分保險業務，2008 年度共發生保險業務1500 萬元，收取經紀費279 萬元，該事項未履行相應的關聯交易審批和披露程序。公司子公司浙江香溢德旗典當有限責任公司對當戶奉化市工業經營有限公司的房地產抵押未取得有關產權證，抵押登記手續不規范。

財務核算方面:2008 年貿易預付款余額為3000 萬元，2009 年6 月30日末預付款余額為4024 萬元。截止2008 年12 月31 日，公司三年以上預付款余額540.70 萬元。預付款未考慮收回風險。在收入確認方面:公司以咨詢費或服務費名義向委托貸款的借款方收取的咨詢費或服務費，未根據實質重于形式的原則將收入在委托貸款期間遞延，而在收到咨詢費時直接確認當期收入;兩項以租賃名義形成的業務，存在收入和攤銷不當的情況。

公司存在較大的經營風險。一是風險業務占比大。二是起訴或重組項目處置進展緩慢，公司雖加大了風險項目處置力度，但效果尚不明顯。2009年6月，公司向杭州現代聯合投資有限公司發放7100萬元委托貸款，同時，杭州現代向公司歸還典當款、租賃款合計6600萬元，該方式未能真正化解風險。

從香溢融通的風控病例來看，風控的問題與不足，很大程度上來說是公司治理機制不完善和未充分發揮作用引起的，這也是某些特殊行業國有控股公司中普遍存在的問題。

美國大銀行群體翻身

美國財政部2009年12月9日宣布，政府已收到美國銀行提前歸還的450億美元金融救助款。12月14日，花旗集團宣布，將立即籌資205億美元償還政府援助金。美國財政部表示，將在未來6至12個月，有序出售所持有的剩余花旗股份。同日，富國銀行宣布將發行104億美元股票，以償還政府注資款項。至此，美國大型銀行將全部歸還美國政府TARP資金，這意味著美國政府成為美國大型銀行“債主”的時期結束。

美國國會2008年10月份通過了總額7000億美元的“問題資產救助計劃”。美國政府的數據顯示，從投資角度看，當初的救助行動目前帶來了盈利的結果。

美國政府的注資無疑把這些金融巨鱷從滅頂之災的邊緣拉了回來，但這些巨鱷顯然對政府的參股如鯁在喉，迫不及待地擺脫政府，是否真的為股東利益著想，相信會仁者見仁，智者見智。

創業板天價發行市盈率之憂

第二批8家創業板公司2009年12月16日網上申購。本次創業板平均市盈率(PE)為83.59倍，遠高于第一批的57倍。其中，有兩家公司PE過百:金龍機電為126.67倍、陽普醫療為108.7倍。從募集資金看，8公司實際募資總計將達到49.3億元，超額募資33.33億元，超募比例達209%。超募比例最大的為同花順、中科電氣和陽普醫療，超募資金是計劃募資的3倍。

創業板終究沒有能夠擺脫被瘋狂炒作的境地，但不管如何，對于這個初生的生命，我們在需要報以寬容之心的同時，更需要做的是密切關注這些上市公司是如何處理所融資金的。