日韓領先企業治理變革調查

中國國企應該借鑒領先的公司治理方式，增加外部獨立董事的比例，尤其應引進非關聯公司的戰略合作伙伴加入公司董事會。通過設置非關聯方獨立董事，董事會可以更好地平衡大股東和小股東的利益，同時對公司執行層起到有效的監督

近年來，中國大型國企在建立健全公司治理結構方面進行了積極探索，已經取得了重要進展。然而，對照現代企業制度的要求，總體上還存在不小差距，尤其是大部分大型國企仍存在著董事會分工職責不明確等問題，制約著企業的進一步發展。而自上世紀末開始，諸多日韓企業在公司治理結構方面經過一系列變革，總結出來不少最佳慣例，有望為大型國企在這一領域改進和實現可持續發展提供指引。

厘清股東、董事會與經營層關系

隨著日韓企業的不斷發展，股東、董事會、企業經營層之間的監管和相互責任關系，也隨著各自利益驅動因素的不同而得到重新詮釋。

董事會代表廣大股東，從股東利益角度出發，審核并確定企業經營方針，審議重要意見決定，行使充分的監督權;公司經營會議是年度或半年度的由企業經營決策層參與的制定公司戰略層面決策的會議，制定的戰略或決策需要按照要求定期向董事會及相關下設委員會匯報，并根據反饋意見對戰略決策等作相應修改，直到董事會審批通過;而公司日常經營會議是由企業經營層就如何實現董事會審核通過的企業目標而定期舉行的工作會議(見表一)。

簡言之，股東、董事會、企業經營高管層之間的關系就是:董事會是處于股東與企業經營者之間，保證最合理的經營意見，同時監督經營目標執行的狀況和結果;企業經營高管層實現董事會通過的企業經營目標。

強化董事會獨立監督作用

和我國大型國企相似，日韓領先企業也面臨著公司治理最大的難題:董事會的獨立監督作用不能充分發揮?？茽柲嵴{查研究了諸多日韓領先企業近十年的公司治理模式，發現自上世紀末開始，領先企業公司治理模式方面進行的系列改革呈現出兩大趨勢。

首先，董事會的規模和結構方面呈現出規?？s小、獨立董事比例增加以及委員會數量增加的特點。

董事會規模縮小。過去十年中董事會的規模逐漸縮小并穩定在11人左右。董事會人數的構成是董事會活動的基礎，董事會人數的多少是由各公司的規模、經營環境等具體情況所決定的。但董事會的人數既要最大限度地代表公司利益相關者的利益，又要具有高效精干、便于協調的特點。國內大型企業同日本韓國企業的董事會通常都會由于人數眾多，導致經營決策十分遲緩。

獨董比例增加。由于公正而獨立的判斷已成為董事會品質中最為重要的一部分，董事會的獨立性得到普遍加強，外部董事所占比重增加。董事會代表公司的所有者監督經營者，以保證經營團隊為公司所有者而努力工作。研究表明，如果董事會的成員全部或絕大部分都是公司的內部人，那么其監督效力就會受到極大的削弱，因而對這種問題的改革途徑是引入外部董事。

委員會數量增加。董事會越來越多地采用委員會的方式來集中關注董事會職責中的關鍵領域，擁有委員會的公司的百分比不斷增加。初級階段的董事會為經營者所主導，其內部沒有明確的分工，不利于效力的發揮。為了能更有效地發揮董事會的機能，不少企業在董事會內部進行分工，設立多個具有明確目標的作為內部機關的委員會。

其次，在董事會決策流程方面，董事投入時間增多，董事會會議有效程度提高，對獨董的聘用比重增加。

董事投入更多時間。為了履行董事會盡職調查的職責，董事投入的時間逐漸增加，因此許多董事會限制其董事在其他董事會任職的數量。

董事長與CEO分離。采用首席董事或將公司董事長和首席執行官角色分開的方式正在逐步增加。據科爾尼調查結果表明，當前約50%的北美公司已將公司董事長和首席執行官角色相分離。和歐美的董事會相比，日韓企業的董事會其決策、監督和執行的職能基本上不分開。在這種情況下，董事會不僅不能高效地進行企業經營政策的制定，也不能起到業務監督的作用。為了解決這個問題，日本公司開始采用執行官制度。

獨董參與委員會。73%的企業傾向于通過由獨董以及首席執行官參與組成的委員會進行獨立的董事會成員的任命。

這兩大趨勢在韓國企業身上就體現明顯?？茽柲嶂袊芯恐行木晚n國企業董事會結構構成方面的統計數據表明，自2004年起，越來越多的韓國企業在控制董事人數、下設委員會、聘用獨立董事方面作出了改進，以改良公司治理模式(見表二)。

來自索尼、松下和HOYA的變革觀察

諸多日本領先企業從上世紀末起先后進行了公司治理變革，擺脫了“一把手”以及“家族式”經營體制，從根本上實現了監督和執行職能分開，鞏固中堅治理能力。

索尼:日企治理改革的首推者

創建于1946年的索尼公司經過多年努力經營，已發展成世界級的大型企業，公司品牌享譽全球。從上世紀末起，索尼公司就其公司治理進行了一系列改革，從全體經營的角度出發，把承擔戰略決議的董事會、經營會議作為監督機構，與企業經營高管層以下的業務執行機構作了明確的區別，強化了中堅治理的能力。

改革措施一:精簡董事會規模，提高經營決策效率。改革前的索尼公司的董事人數約有40人，其中除2名外部董事和1名外國人外，有35人是“內部晉升型”(至1996年3月末)。改革后，董事的人數一度減少到2003年的10人，2005年增至12人。

改革措施二:監督職能和經營決策執行分離。1997年，索尼為了加快董事會的決策速度，在削減董事人數的同時，采用了公司執行官制度。把現有為數眾多的董事劃分為“實際董事”和其他“執行官員”，實際董事總領全局，執行官員分擔個別具體業務 ;同時任命27名執行官員(9人為新上任的，7人為公司內部董事兼任)。為了使企業經營最高層和董事之間能直接進行對話，每月召開一次會議。通過這樣的意見交換，避免了熟知現場情況的業務執行官員不能參加董事會決策而產生的一些問題，強化了索尼獨特的中堅治理結構的進程。

改革措施三:增加獨董。2003年索尼10人董事會中有3個人是外部董事。2005年4月26日公司董事會宣布，在當年6月22日的股東大會上將同時有8名原董事(含6名內部董事)卸任。2005年6月22日，新董事會由12人組成，其中外部董事為8人，占2/3。

改革措施四:委員會數量增加。索尼公司1998年5月就在董事會內設立報酬委員會和提名委員會，決定高層經營者和董事們的薪酬。截至2004年，索尼擁有提名委員會、報酬委員會以及監查委員會等三個董事會下屬委員會。

松下電器:導入執行委員制

松下電器在2003年6月進行了管理改革，導入執行委員制度，加強了企業經營執行力度。主要的改革措施包括:一、董事會的規模由27名精簡到18名左右，提高了經營決策效率;二、通過在董事會中增加主要部門的事務負責人，確保從事業部門的直接信息流動，同時謀求更高效的意見決策;三、事務執行時的權限很大程度地委托給包含子公司社長在內的執行委員們，使其更加迅速地擔當起事業運營的責任;四、董事的任期縮短一年，同時執行委員的任期也設定在一年，形成根據實際業績評估、董事與執行委員可靈活調換的人事結構;五、推翻“董事在上、執行在下”這種排序舊觀點，規定“專職員工與專職董事平等”，因此執行者可以踏實地執行事務。

HOYA曾是個典型的家族式經營企業，也曾面臨組織機制障礙、人力資源匱乏、不科學的決策程序導致經營失誤這三大弊端。

公司內部董事有3名，從2003年6月起其外聘董事會成員從原來的3名增加到5名，徹底形成以外聘董事為中心的統治管理。由于委員會由外聘董事構成，可以保證經營責任的明確化以及防止經營者流失。規定重要決策的最終決定機關是外聘董事占半數以上的董事會，據此要明確化社長或執行的各自責任。同時，HOYA招聘了一些有國際化視野，曾對企業進行過獨特改革的職業經理人作為公司高層。

對中國大型國企的啟示

近年來，中國大型國企在建立健全公司治理結構、改進國企業績方面進行了積極探索，已取得了重要進展。進一步完善國有資產管理體制，構造推進結構調整和建立有效公司治理負責任的主體，對于進一步改善國企業績具有重要的意義。

正如索尼推行執行官制度使監督職能和經營決策執行分離，我國大型國企需要充分明確董事長和總經理的分工。一些國有企業的董事長和總經理由一人同時兼任，“一把手”制度不利于形成健全的公司法人治理。自從《企業國資法》規定國有企業董事長和總經理不得由一人兼任后，兼任現象已經有所改善。日韓企業的做法對中國國企未來如何進一步明確監督和執行職能有很大啟示。

在董事會成員結構方面，索尼和HOYA公司都通過增加獨董數量來提高董事會監管質量。中國國企應該借鑒領先的公司治理方式，增加外部獨董的比例，尤其應引進非關聯公司的戰略合作伙伴加入公司董事會，通過設置非關聯方獨董，董事會可以更好地平衡大股東和小股東的利益，同時對公司執行層起到有效的監督。

作者張天兵為科爾尼公司全球合伙人，科爾尼中國研究中心常務主任，陳海文為科爾尼顧問經理