國資委思路的重大轉(zhuǎn)變

國務(wù)院國資委最近公布了《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知》《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項(xiàng)的通知》等三個(gè)文件，對(duì)國有股東如何依法履行股東職責(zé)，維護(hù)好各類投資者合法權(quán)益等提出了原則要求，并做出了相關(guān)規(guī)定。

三個(gè)文件的出臺(tái)是國務(wù)院國資委以出資人的身份對(duì)所轄的上市公司進(jìn)行約束，體現(xiàn)了國資委思路的重大轉(zhuǎn)變，即從片面地強(qiáng)調(diào)國有資產(chǎn)的保值增值，轉(zhuǎn)變?yōu)榫S護(hù)資本市場(chǎng)穩(wěn)定，保護(hù)全體股東利益，強(qiáng)調(diào)國企的社會(huì)責(zé)任。

中國資本市場(chǎng)發(fā)展的一大特色是，中國對(duì)資本市場(chǎng)的維穩(wěn)措施，既有來自于裁判員，像證監(jiān)會(huì)的政策規(guī)定，也有來自于教練員，像國資委維護(hù)賽場(chǎng)公平的規(guī)則，并且還有為賽場(chǎng)秩序健康穩(wěn)定而進(jìn)行的文件規(guī)定。國資委能夠和證監(jiān)會(huì)一起發(fā)一個(gè)文件，也就是教練員和裁判員發(fā)了一個(gè)文件，這是中國的特色。但是在股權(quán)分置改革之前，我們的教練員往往強(qiáng)調(diào)本隊(duì)的利益很多，也就是強(qiáng)調(diào)國家隊(duì)的利益，比如當(dāng)時(shí)有些海外顧問提出用市價(jià)減持國家股，擠壓股市泡沫，以保證國有資產(chǎn)增值，籌集社保基金。盡管這是海外人提的，但恰恰忽視了資本市場(chǎng)是一個(gè)公平比賽的場(chǎng)所，我們所關(guān)注的不僅要保護(hù)國有股東的利益，而且要保護(hù)全體股東的利益，這樣比賽才能公正進(jìn)行。

十年以前，我們?cè)奄Y本市場(chǎng)當(dāng)成國企脫困的場(chǎng)所，大家應(yīng)該都記得當(dāng)時(shí)的上市指標(biāo)叫“捆綁上市”，就是一個(gè)好國企要搭配一個(gè)差的，一幫一、一對(duì)紅，就是為國企脫困服務(wù)。到了2001年，國企又要為保障職工利益服務(wù)。所以資本市場(chǎng)始終就沒有被擺正位置，在這個(gè)過程中我們的股民承擔(dān)了幫國企脫困的社會(huì)責(zé)任。他們?cè)诔袚?dān)股票的風(fēng)險(xiǎn)，他們?cè)谟⒂聽奚麄冇米约旱腻X為國企的脫困服務(wù)。而他們還要不斷地被進(jìn)行投資者教育，他們還成了被教育者，這是理論上的一個(gè)顛倒。

因此，國資委從維護(hù)資本市場(chǎng)穩(wěn)定的角度出發(fā)提出這三個(gè)文件，是國資委思路的重大轉(zhuǎn)變。實(shí)際上從2007年7月的19號(hào)令開始，他們的思路就在轉(zhuǎn)變，不再片面地強(qiáng)調(diào)國有資產(chǎn)的保值增值，而為國有職工下崗籌集社保資金服務(wù)。2007年7月的19號(hào)令規(guī)定:“總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的比例達(dá)到上市公司總股本的5%及以上;總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量達(dá)到5000萬股或累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的比例達(dá)到上市公司總股本的3%;應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級(jí)報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)后實(shí)施。”

今天到了真正要解禁的年份，國務(wù)院國資委再次站出來要細(xì)化這個(gè)文件。在一股獨(dú)大特點(diǎn)的中國資本市場(chǎng)中，國資委作為大股東，有能力在這次出臺(tái)的文件中，再次對(duì)大小非、大小限做出限制性規(guī)定。同時(shí)，財(cái)政部也參照國資委頒布的文件，規(guī)定所有國有控股的金融類上市公司減一股也要事先批準(zhǔn);對(duì)參股企業(yè)，一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，如果想賣出超過5%的股份也要由財(cái)政部把關(guān)。這對(duì)解決大小非、大小限的問題很有幫助，使我們股改的不完善之處得到了完善。所以，今天國資委和財(cái)政部對(duì)中國特有的國有上市公司做的這些補(bǔ)充規(guī)定，既是部門思維方式的轉(zhuǎn)變，也是市場(chǎng)的一個(gè)利好。因?yàn)樗麄円呀?jīng)開始看到?jīng)]有資本市場(chǎng)就沒有國有企業(yè)的新生。只有資本市場(chǎng)的繁榮，才有國有資產(chǎn)的不斷壯大。在這種情況下讓全體股東的利益得到保護(hù)，讓央企承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，是黨中央、國務(wù)院擴(kuò)大內(nèi)需背景下的考慮，同時(shí)也是他們自身發(fā)展的需要。所以他們開始從維護(hù)資本市場(chǎng)穩(wěn)定，保護(hù)全體股東利益，強(qiáng)調(diào)國企的社會(huì)責(zé)任出發(fā)來出臺(tái)三個(gè)文件，約束上市公司大股東轉(zhuǎn)讓國有股。

大小非、大小限解禁之后，在全流通背景下，并購重組將是下半年資本市場(chǎng)色彩紛呈的亮點(diǎn)。國資委在這種背景下，提出這樣一個(gè)資產(chǎn)重組的通知性文件意義非常重大，優(yōu)化了戰(zhàn)略性重組的審批環(huán)節(jié)。這個(gè)文件里最大的特點(diǎn)，就是提出國資委要進(jìn)行預(yù)審、預(yù)批的制度。

以前的重組審批制度是董事會(huì)通過資產(chǎn)重組方案后，報(bào)到國資委，但是在報(bào)送國資委的時(shí)候，股東大會(huì)已經(jīng)開始審議，市場(chǎng)也已基本知道，因此國資委很被動(dòng)。而《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知》提出國資委預(yù)批的制度，即并購重組在上董事會(huì)之前，大股東就應(yīng)該先報(bào)國資委，作為股東的國資委同意了，再上董事會(huì)。為了規(guī)避國資委提前得到重組消息，進(jìn)行內(nèi)部交易的風(fēng)險(xiǎn)，文件規(guī)定:只要文件往國資委一報(bào)，就要求相關(guān)企業(yè)停牌。如果國資委沒批準(zhǔn)，股價(jià)不會(huì)有大起大落;如果國資委批準(zhǔn)了，一批準(zhǔn)就對(duì)外公開披露，然后再上董事會(huì)、上股東會(huì)。

(選自《國企》)