Sarbanes-Oxley法案對我國企業內部控制的啟示

莊紅娣

摘要:美國聯邦政府在2002年頒布《Sarbanes-Oxley法案》來提高公司管理層的職責以及加強證券交易委員會的監管。文章研究了《Sarbanes-Oxley法案》中有關加強企業內部控制的主要內容,結合我國企業內部控制現狀和存在的問題,提出應借鑒法案涉及到內部控制的改革內容,來完善我國的企業內部控制體系。

關鍵詞:Sarbanes-Oxley法案;內部控制;有效性評價

中圖分類號:F275 文獻標識碼:A文章編號:1006-8937(2009)24-0007-02

2002年美國頒布了《薩班斯—奧克斯萊法案》,美國總統布什在簽署“SOX法案”的新聞發布會上稱“這是自羅斯福總統以來美國商界影響最為深遠的改革法案”。該法案為公眾公司的外部審計師們創建了一個廣泛的、新的監督體制,并將對財務報告的內部控制作為關注的具體內容。而我國近年來不管是證券市場的監管還是會計行業的規范,在某種程度上都是以美國為榜樣。客觀分析在這個成熟證券市場上發生的財務丑聞事件及美國政府相應采取的改革措施,對于完善我國的證券市場監管與會計行業規范,避免重蹈覆轍有著現實而深遠的意義。基于這種考慮,文章結合了《Sarbanes-Oxley法案》有關加強企業內部控制的內容,針對我國企業內部控制現狀和存在的問題進行相應的研究和探討,提出更加科學、合理的方法來構建我國企業內部控制體系,進一步完善我國企業內部控制。

1《薩班斯—奧克斯萊法案》簡介

①《薩班斯—奧克斯萊法案》產生的背景。2002年6月18日,美國國會參議院銀行委員會以17票贊成、4票反對通過由奧克斯萊和參議院銀行委員會主席薩班斯聯合提出的會議改革法案。2002年7月25日,美國眾議院以423票贊成、3票反對,參議院以99票全票贊成的高效率迅速通過此議案。這一決議在參眾兩院通過后由布什總統在2002年7月30日簽署成為正式法律,稱作《薩班斯—奧克斯萊法案》。

②《薩班斯—奧克斯萊法案》的核心內容。法案里有兩個條款對我國企業內部控制的構建有很大的借鑒作用,也是薩班斯—奧克斯萊法案的核心內容。

第302款:“財務報表的責任(Corporate responsibility for financial reports)”。該條款要求CEO和CFO親自確認公司的財務結果,應當對其所提交的年度或季度財務報告簽署書面證明。

第404款:“內部控制評估的管理(Management assessment of internal controls)” 。該條款要求審計人員對公司用以報告財務結果的基本控制和流程進行驗證。聲明中包括了對內部控制的評估以及對評估所要采用的框架的認證。

2 我國內部控制的缺陷分析

我國的內部控制主要套用西方的概念,還停留在內部控制結構階段,其主要存在以下幾個問題。

2.1內部控制環境亟待改善

在一個企業中,內部控制環境是其他內部控制要素的基礎,控制環境的好壞直接決定了一個企業其他控制是否能夠實施且效果的好壞。對照《薩班斯—奧克斯萊法案》第302款,我們從中看到了我國內部控制存在的缺陷:

①企業內部控制的意識比較薄弱。我國企業尚有相當一部分還沒有制訂一套成文的內部控制制度,他們還未能夠認識到內部控制對于企業經營的重大意義。②企業制度不健全、法人治理結構不完善、內控組織虛設。我國許多企業的控制權實際上為經營者所擁有,企業對經理人員基本上沒有約束、監督和激勵機制。部分國有企業缺乏相應的激勵與約束機制,如果一旦出了問題仍由國家來承擔損失。而且很多公司內部審計機構要么沒有設立,要么不能發揮有效的監督作用。③組織機構的設置不合理。企業在組織機構的設置中,比較重視縱向間的權利、義務關系,而對于橫向間的協調則缺乏足夠的重視,以致于同級各部門間信息溝通不靈敏,協調性較差。

2.2 會計控制方面

會計控制活動是內部控制的重要手段,其中會計責權控制包括會計組織機構的設置、會計責權目標的制定與分解、會計人員素質和會計操作手段等。《薩班斯—奧克斯萊法案》第404款:“內部控制評估的管理”要求審計人員對公司用以報告財務結果的基本控制和流程進行驗證,對照該條款的具體規定,發現我國企業的現實情況如下:

①財務與會計合署辦公。服務對象不明確。服務對象不同的兩項工作合并在一起,導致了服務對象的模糊不清,并且財務的靈活性也干擾了會計的公允性;違背不相容職務的分離原則。企業財會部門的主管人員不但管理財務的收支又要進行會計信息的處理,這樣容易導致為了企業財務收支的需要而編造會計信息。

②會計人員素質較低。據統計在我國1200萬會計人員中,受過大學專業教育的不及10%,在素質相對較高的國有企業以及縣以上集體企業的600萬會計人員中,大學以上學歷的也只有18.21%,有會計師資格的僅占8.45%,會計人員的素質可見一斑。

③會計監督不力、財務控制存在漏洞。企業內部會計管理制度是企業內部會計控制的重要組成部分。目前,我國會計工作中存在著比較嚴重的假賬泛濫、秩序混亂、信息失真等問題。例如:北京白塔寺醫藥公司19歲的出納員,私刻公章、假造合同、支票、匯票貪污公款1000多萬元,案發后該出納員被判處了死刑。該案中,出納員固然是罪有應得,但是內部會計控制薄弱、會計監督不力也是最主要的原因。

3 《薩班斯—奧克斯萊法案》對我國企業內部控制的啟示通過借鑒《薩班斯—奧克斯萊法案》(SOA或SOX)中有關加強企業內部控制改革的經驗和教訓,我國企業內部控制體系構建可以從以下幾個方面加強。

3.1 健全我國對企業內部控制有效性的評價等方面的法律法規

SOA法案的核心內容之一的第404款:管理層對內部控制評估的管理,且特別指出了公司CEO和CFO個人要對公司披露的信息負責,這就突出企業管理者的法律責任。個人保證書的簽署,使得像美國國會在聽證的時候,安然公司管理人員說我不懂會計,你去找財務總監或者找安達信這樣的情況就再也不會出現了。

我國《證券法》、《公司法》等法律法規,對公司董事的責任有明確的規定,并且證監會的信息披露規則也對董事披露責任有嚴格的要求,其要求這些董事在公司公開披露的信息當中,特別是招股說明書的開頭必須要有“全體董事對此負責”。但是與《薩班斯一奧克斯利法案》及其相關規定比較還有較大的差距,所以建議我國也應當界定管理當局的責任,加大對管理當局違法亂紀行為的處罰力度。企業管理層必須承擔起公司內部控制有效性的責任,并且運用合適的控制標準來評價公司內部控制的有效性,對其所提供的評估結果有足夠的證據來支持,并同時簽署一份關于公司內部控制有效性的個人書面保證。公司管理當局為了取得足夠的證據來支持其評估結果,可以利用企業內部人員的工作作為其評價內部控制執行有效性的基礎,并且可以雇傭外部審計師之外的注冊會計師事務所或咨詢公司來幫助管理層對企業內部控制執行的有效性進行評價。

3.2建立內部控制評價有效性的管理信息系統

一個良好的信息、溝通系統可以使企業及時掌握組織中發生的各種情況及經營運作的各種狀況,可以及時的為企業員工提供其履行職責而需要的各種信息,從而使企業的經營管理流暢地進行下去。有效的管理信息系統可以及時的提供企業各個部門為控制生產、制定有效的經營方針、規劃及進行決策所需要的會計以及管理信息,以使管理者及時了解企業目前的各種狀況,從而對可能發生的異常狀況做出及時的反應,以防范各種風險。

內部控制存在著種種與生俱來的缺陷,如由于企業外部環境、戰略決策或業務性質改變而帶來的內部控制失效等。因此,對內部控制制度以及評價指標的修正或調整是一個必不可少的環節。對此可以通過對過去的分析,結合對現在狀況的判斷以及對未來的預測,測定各項業務活動抵御風險能力,從中發現問題,反饋信息、彌補缺陷、修正程序和指標,實現對業務操作和管理行為的超前預防性檢查和監督。信息反饋的重點即內部控制的重點,信息反饋機制配置的優劣是對內部控制成功實現實時控制的關鍵。同時,對財政、稅務和中介機構的外部監督也要注意信息交流,互通情報,形成有效的監督合力。

3.3建立內部監督和激勵機制

①建立健全內部監督。建立完善的法人治理結構,加強內部監督,這是有效實施內部控制制度的基礎。公司制是現代企業制度的一種有效組織形式,公司法人治理結構是公司制的核心。通過股東大會、董事會、監事會和經理管理層等組織形式,從而形成對企業進行內部控制的機制,董事會要維持出資人的權益,對股東會負責,并對公司的發展目標和重大經營活動作出決策,聘任經營者,并對經營者的業績進行考核和評價,發揮監事會對企業財務和董事、經營者行為和監督作用,從而保證包括內部會計控制在內的企業管理制度的有效實施。“SOA法案”要求的公司治理結構與許多中國企業傳統的公司治理結構有較大的差異,中國的企業文化與西方企業文化的內涵也不盡相同。為了少走一些較早實施“SOX法案”美國公司已經走過的彎路,中國公司應從一開始就注重實施公司治理結構層面的改進工作。

②建立內部激勵機制。前已述及,種種內控失靈現象的背后都是個人行為偏離組織目標的結果。那么,建立健全激勵機制,對于內部控制評價體系有效運行十分必要。為了保證企業內部控制能有效地發揮作用,并使之不斷地得到完善,企業必須組成最高決策人參加的,以財務部門為首的內部控制小組,定期對內部控制制度的執行情況進行檢查、考核,檢查內部控制制度是否得到有效遵循,在執行中有何問題,為什么某項制度不能執行或不能完全執行,估計可能產生或已經造成什么后果。對于嚴格執行內部控制制度的給予獎勵,對于違規違章的,堅決給予處罰。

在實際工作中,應視部門或個人的責任大小,將內部控制執行效果與其等級評定、評選表彰、領導考核以及獎勵性工資的分配結合起來。對內部控制好、違章違規少部門或個人,要給予一定的表揚和獎勵;反之則加大處罰力度,追究有關責任人管理或操作責任。通過這種權威而嚴格的激勵與約束,逐步使內部控制制度成為每個人自覺的行為準則。