對賭摩根

“如果在對賭條件上更冒險的話，我們可以拿到更高的價格，更多的錢。事實上我們的銷售額、利潤遠遠超出對賭的要求，一方面說明我們測算不夠準確，一方面也說明我們財務上很保守。”

但陳義紅似乎對此并不擔心，“我知道錢不是問題，那時候正是各種資本追捧國內消費品企業的時候，我知道他們肯定很看重這個。”2006年春節后，陳義紅剛剛從意大利回來沒幾天，摩根斯坦利已經不請自來了。早在陳義紅從李寧公司獨立時，他已經引起了摩根斯坦利、3i、高盛等投資人的注意，但此前陳義紅融資的欲望并不強。

秦大中與三家公司同時展開了談判，心思細膩的陳義紅不諱言他甚至設想到第四種融資方案，“我預備了最壞的可能”。但對于方案的具體內容，陳義紅一笑帶過，并無意詳解。

在簽下永久性經營權的那一刻，激動的不只是陳義紅一個人，已經盤恒許久的摩根斯坦利也意識到自己的機會來了。

收購談判的過程使雙方都有機會彼此看得更清楚。陳義紅原本試圖直接整體收購Kappa全球品牌，但摩根斯坦利勸說陳義紅先專注于國內市場的運營，因為歐洲市場的債務和員工問題非常復雜。陳義紅的激情、經驗和直覺同樣是摩根看重的。

雙方很快就融資價格展開談判。談判中途，陳義紅回到北京參加了動向的秋季訂貨會，會上，Kappa的訂貨量遠遠超出預期的5億人民幣，秋季訂貨會使秦大中預計2006年動向銷售額將超過8億人民幣。陳義紅意識到他們已經觸到了時尚行業的爆發性增長點。

摩根不僅全程參與了訂貨會，而且在會上不分晝夜地跟經銷商客戶討論、了解、搜集Kappa的各種信息。當雙方再次回到談判桌上，陳義紅直接將融資價格提高60％時，摩根非但沒有拒絕反而更加積極。2006年5月，雙方簽署最終融資協議，摩根以3800萬美元獲得動向20％股權，相當于以40倍市盈率入股，相較10個月前陳義紅收購北京動向的價格更高達200倍。這正是陳義紅早先設想的四個方案中的上策。

“我們之后交流時，我也問過他們怎么會以200倍價格投資動向，他們說主要賭人，他們要看人的背景，你做過什么，過去有沒有相應的經驗，提出的計劃的可行性，至于說公司制度、治理結構反而在其次。他們之前投了牛根生(蒙牛集團)，我們的經歷很象，都是從大公司出來的第一批民營企業家，當時他們可選擇的目標也很少。”陳義紅告訴《創業家》。

但在這個昂貴的價格背后，摩根對投資的安全性其實做了諸多防范，3800萬美元是以可轉換債的形式出現，有充分的回旋余地：如果“動向系”業務發展良好，可以直接轉換為股權；如果反之，則保留債權人的優先清償權。此外，摩根要求以Kappa中國內地及澳門永久性使用權為抵押品，一旦出現償債困難，大摩仍能全身而退。

與此同時，摩根更與陳義紅簽署了股權對賭協議：如果2006年和2008年，最終上市主體動向的凈利潤達不到2240萬美元及4970萬美元的目標，動向方面將以1美元的象征性代價轉讓動向股份給大摩，具體比例根據實際凈利潤與目標值之間的差額確定，但最高比例不得超過IPO前動向總股本的20％。此外，如果動向2008年凈利潤超過5590萬美元，摩根士丹利將向動向管理層轉讓1％股權以示獎勵。

最高比例20％實際上意味著即便出現最壞的情形，陳義紅依舊可以保持控股權。酷愛簧險的陳義紅在這個重大問題上，顯示出了他的謹慎。而2006年要求的2240萬凈利潤，對比2005年動向取得的綜合利潤，增長率為54％，對于身處快速增長期的動向來說，陳義紅認為這根本是“零風險”。2006年，動向集團銷售額增至8.59億元，年比增長了480％。稅后利潤增至3.06億元，年比增長了705％。

2007年10月10日，中國動向在香港聯交所上市，較原計劃提前約一年。憑借高增長、商利潤兩大優勢，其公開發售的13.75億股獲得超額認購123倍，創出了內地消費品企業境外IPO新紀錄，融資約50億港元。而摩根士丹剩在配售過程中回籠資金約8.8億港元，一年之間一舉賺到了6.44億港元，其投資獲利已相當可觀。

“融資的目的很明確，就是為了支付收購的3500萬美元，所以我們選擇了比較保守的策略。”秦大中說。

不過如你所知，他們之間的博弈還遠沒有結束。在評價摩根在動向發展過程中所扮演的角色時，秦大中說“錦上添花”，陳義紅否定了這一說法，“應該說，那一時點他很重要，但買下Kappa后，他的使命就結束了。他們存在的根源在于如何為我所用，我指的是我說的資源，但他們不會影響我。”