ＲＥＡＣＨ對經銷商的影響及應對

陳慶今

“歐盟關于化學品注冊、評估、授權和限制法規”（REACH）被稱為“有史以來我國遇到的最為復雜、影響面最廣的一項國外技術壁壘”，其影響范圍和程度可想而知。

那么，REACH法規是不是只對產品制造商有影響？REACH對與歐盟進行出口貿易的經銷商有沒有直接的要求？會不會產生影響？有哪些影響？需要開展什么工作來應對，以確保貿易的正常進行？這些都將是對歐經銷商不得不重視的問題。

經銷商及出口貿易類別

REACH法規對“經銷商”有明確定義，是指歐盟內只為第三方進行物質貯存或將物質投放市場的自然人或法人，包括零售商。

這個定義范疇內的經銷商，很明顯指的是設立在歐盟的那些從事產品貯存或銷售的公司，中國國內的經銷商都不屬于歐盟的經銷商范疇。

本文考慮的經銷商是僅進行進出口貿易、自己不進行生產的企業，特別是那些對歐盟進行出口貿易的企業。如果同時進行生產的經銷商，在REACH的范疇內，實際上屬于“非歐盟制造商”，適用“非歐盟制造商”的條款。

從注冊地址和運作范圍看，經銷商可以分為“國內出口經銷商”和“國際進出口經銷商”?！皣鴥瘸隹诮涗N商”只負責從中國采購產品，然后銷售給歐盟的進口商或企業；而“國際進出口經銷商”則不僅從中國采購產品，而且在歐盟從歐盟外進口產品，可能還在歐洲市場上分銷，這樣的國際進出口經銷商實際上可以看成是歐盟的“進口商”、還具有REACH法規規定的“供應商”和“經銷商”的身份。國際大買家一般都屬于“國際進出口經銷商”。

經銷商與REACH的關系

REACH法規對歐盟范圍內的“經銷商”有收集、傳遞、保留產品中物質信息的要求，這些要求都在法規的第IV篇中做出了規定。但本篇考慮的不是歐盟內的經銷商，而是在歐盟外如中國從事產品出口貿易的經銷商。REACH法規中對歐盟內“經銷商”的要求，對國內的經銷商都不直接適用。

其實，推而廣之，REACH法規本來就是歐盟的法規，其中的所有要求都不能對國內的經銷商產生直接的規范作用。經銷商們對此必須有正確的理解。

那么，REACH法規對國內的經銷商究竟有沒有影響呢？毫無疑問，有！而且影響很大！

REACH法規直接的規范對象是產品的制造商、進口商、下游使用者、供應商和經銷商。而這些都是指處于歐盟的自然人或法人。

前面已述及，“國際進出口經銷商”在REACH中不僅是歐盟的“經銷商”，而且是REACH法規中定義的歐盟“進口商”、“供應商”。所以，凡是REACH法規中對“進口商”、“供應商”、“經銷商”的要求，國際進口商都是需要滿足的。其需要滿足的要求可以概括為以下十個方面：預注冊、注冊、注冊問詢、接受注冊信息/物質評估、注冊的維持與更新、申請授權、限制有害物質含量、供應鏈內信息溝通、高度關注物質信息通報、物質分類和標識的通報。

本來，REACH適用于進口商的這十個要求并不是針對所有產品的，而是對REACH規定的三種類別的產品——“物質”、“配制品”和“物品”分別有不同的要求，如“申請授權”對歐盟進口的“物品”是不適用的，而“高度關注物質信息通報”則是專門針對“物品”的要求。但是，由于許多貿易上經銷的產品都涵蓋這三類產品，特別是一些國際大買家，購買的商品成千上萬，所以，經銷商就必須全面了解REACH的要求并有效應對。

“國內出口經銷商”則不屬于REACH法規規范的制造商、進口商、供應商、下游使用者、經銷商中的任何一個角色，所以，REACH法規對“國內出口經銷商”都不直接適用。但是，由于REACH法規對“國內出口經銷商”在歐盟的客戶——進口商有直接的要求，所以，經銷商必須保證銷往歐洲的產品本身滿足REACH的相關要求，并且保證能夠配合進口商去完成他在REACH中的義務。由進口商在REACH中的義務就可以推知“國內出口經銷商”應開展的工作。

對于“國內出口經銷商”而言，歐盟客戶往往會提出以下要求：保證產品本身中不含REACH法規附件XVII中規定的物質，或含有但含量不超標；應進口商的要求提供預注冊、注冊、注冊問詢、補充注冊、申請授權、物質分類和標識通報、高度關注物質含有情況所需的信息；向進口商提供REACH法規規定的必須從供應商上游向下游傳遞的信息。

如果歐盟進口商要求經銷商自己考慮滿足REACH要求，則必須考慮所有REACH相關要求的滿足。

經銷商應對REACH的策略

一、國際進出口經銷商

實際上，“國際進出口經銷商”是以“進口商”的身份來確保從歐盟外采購的產品滿足REACH的要求。從大的應對策略上來說，有兩種選擇：一是自己直接滿足REACH要求；另一是要求供貨商滿足要求，自己作為下游使用者。但是，由于供貨商的規模、意愿、能力的不同，很難要求他們都自己去滿足REACH要求，總有一些不可放棄的供應商不會去直接滿足REACH要求。既然如此，一般而言，選擇自己直接滿足REACH要求是比較現實的戰略。這時，就需要所有供貨商配合提供相關信息、控制產品中受限物質的含量。

那么，國際進出口經銷商就可以按照以下的步驟進行REACH的應對：

1、設立REACH應對機構及提升供應鏈REACH意識；

2、供應商分類及REACH相關要求識別：

可分成物質制造商、配制品制造商和物品制造商三類，而物質制造商和配制品制造商的要求和控制方式基本類似，可歸為一類。一般而言，物質和配制品制造商的產品會涉及REACH的預注冊、注冊問詢、注冊、補充注冊資料、更新注冊、申請授權、供應鏈內信息溝通、限制受限物質在產品中的含量、進行物質的分類和標識通告等要求；物品制造商則可能涉及REACH的預注冊、注冊問詢、注冊、補充注冊資料、更新注冊、高度關注物質通報、供應鏈內信息溝通、限制受限物質在產品中的含量等要求，其中前面六個內容實際上發生的可能性非常小，經銷商必須具備判斷的能力；另外還有一類供貨商聲稱自己是REACH豁免或部分豁免的供應商，要確認這類供應商聲明的真實性；

3、抽查供應商REACH應對現狀，了解需求：進行差距分析，了解供貨商的能力，以便有針對性地制定執行標準；

4、制定不同供應商類別的REACH應對標準要求：一般而言，內容需包括需要識別和傳遞的信息、格式、時限等信息傳遞要求，需要限制的受限物質種類、含量、時限等物質限制要求，測試要求，變更管理要求等；

5、對不同供應商分類進行REACH應對標準培訓：鑒于REACH法規的復雜性，一般的供貨商將很難理解REACH法規本身及經銷商提出的執行標準，所以，必須安排供貨商進行兩天左右的培訓；

6、督促供應商滿足REACH應對標準：這將是一個長期的、分階段的過程，這是由REACH法規本身的要求決定的；

7、審查供應商REACH應對的符合性：主要是確保供應商提供的數據的真實性，以及受限物質控制的有效性；另外，有的供貨商認為自己的產品屬于REACH豁免或部分豁免的產品，作為經銷商而言需要審查其真實性，否則會潛藏巨大風險；

8、作為進口商開展前文所述十個方面的工作。

二、國內出口經銷商

這里探討的“國內出口經銷商”是不進行制造的，否則就可以直接指定“唯一代表”滿足REACH要求了。

在REACH法規中規定，非歐盟的制造商可以指定位于歐盟的自然人或法人作為滿足REACH要求的“唯一代表”，代為履行進口商的義務。這時，進口商就變成了“下游使用者”，很多的REACH義務都不需要承擔了。

那么，對于“國內出口經銷商”的操作，首先需要探討一個問題：“國內出口經銷商”有無資格指定“唯一代表”代行REACH義務？對于“國內出口經銷商”而言，這是非?，F實的一個問題，因為國內的許多制造商風聞注冊程序復雜，費用高昂，所以他們不愿意指定“唯一代表”直接應對REACH。假如經銷商的歐盟進口商或國內供貨商都不考慮REACH問題，或者是經銷商為了免于受制于人，他們就必須考慮自己滿足REACH要求了。這時，就需要有“唯一代表”。

在REACH法規的有關注冊的最新版本指南文件（1.3版）的1.5.3.4“非歐盟制造商的唯一代表”中明確規定：“在條款8(1)中未提及經銷商，因此（他們）不能夠指定唯一代表”。

但是，了解REACH應對行情的人都知道，有不少國內出口經銷商實際上是找了“唯一代表”的，并且一般都已做過預注冊的。他們可以這樣做嗎？

如果嚴格按照REACH中對“經銷商”的定義，只有位于歐盟境內的才可能算是經銷商，那么，指南這樣表述是否指歐盟的經銷商不可以指定唯一代表呢？當然不是，歐盟內經銷商根本不存在指定“唯一代表”的問題，也沒有這樣的資格。也就是說，這個規定確實是用于控制向歐盟出口的經銷商的，雖然其表述不是很嚴密。

國內的經銷商這樣做，一是迫于無奈，二是抱有一種僥幸心理。這牽涉到REACH的執法問題。REACH歐盟的法規，當然只能在歐盟進行執法，歐盟以外出口到歐盟的產品，究竟是制造商直接出口的，還是由經銷商轉手出口，其實是很難辨識的。假如歐盟外經銷商將自己當成制造商的話，在REACH所有需提交的資料中，并沒有能夠區別出制造商和經銷商的信息，何況兩者都是經過“唯一代表”執行相關要求的，更加難以辨識。歐盟也不可能去歐盟外直接檢查企業究竟是經銷商還是制造商。

指南文件之所以這樣規定，應該是考慮對歐盟制造商比較公平。比如，中國的某種物質全部通過一個經銷商出口的話，整個中國都只需要出一份注冊費，而在歐盟的企業則需要分別注冊分別繳費。所以，現在的這樣操作，還是存在一定的風險的，畢竟這是人家的法規，只有想不到，沒有做不到。

這樣，作為“國內出口經銷商”就可以按照以下大的步驟來應對REACH：

1、確定由誰應對——進口商、供貨商還是自己：對于經銷商而言，最好是供貨商，其次是進口商，最差的方式是經銷商自己。但這往往不是經銷商能決定的；

2、如果由供貨商自己應對，那么，經銷商實際上只需分別考察他們應對的符合性及進行相關信息傳遞即可；

3、如果由進口商應對，經銷商主要是要協助進口商督促供貨商提供必要信息，滿足受限物質的控制要求，監督檢查供應商的符合性。具體需要開展的工作與上面“國際進出口經銷商”類似，除了最后一條不需進行；

4、如果由經銷商自己應對，那么需開展以下工作：選擇唯一代表，簽訂合約規定雙方的權利義務；在“唯一代表”的指導下，將供貨商進行分類，并指定不同類別的供貨商的執行標準；向供貨商發放標準，召集供貨商進行培訓；督促他們執行標準；應“唯一代表”要求，提供預注冊、注冊、申請授權、通報等所需的信息；進行供應鏈內的信息傳遞，如預注冊號、注冊號、授權號、SDS、SVHC等。