東盛白加黑

跟蹤郭家學(xué)近兩年之后，本刊記者第一時間直擊“白加黑”交易的臺前幕后。

2008年7月1日上午九時。江蘇啟東。東盛董事長郭家學(xué)走進(jìn)一棟銀行大廈的二樓。這是中國醫(yī)藥領(lǐng)域迄今為止最大一起外資并購案的交易會場。來自東盛科技和拜耳醫(yī)藥總共三十多名高管嚴(yán)陣以待。氣氛凝重。

一個半小時以后。樓下銀行突然爆發(fā)出一陣喧嘩聲?！板X到賬了！”——全場“嗷”地一聲開始?xì)g呼。惟有郭家學(xué)反而顯得異常平靜。他深深地吐出一口氣，仿佛積郁長久的壓抑終于得以釋放。

第二天，2008年7月2日。郭家學(xué)受邀出席拜耳啟東分公司的掛牌儀式。儀式上，他微笑著和拜耳高管擁抱了足足三分鐘。至此，歷時一年零八個月，金額高達(dá)12.64億元人民幣的“白加黑”交易終于收官。

稍微了解東盛歷史的人，也許才能體會此刻郭家學(xué)內(nèi)心的悲喜交集。用他自己的話來說，“就是一種嫁女兒的感覺。女兒嫁出去了我永遠(yuǎn)是她爸。‘白加黑’卻不一樣，嫁出去就跟我沒任何關(guān)系了?？粗思以谀莾号d高采烈，我難受，刻骨銘心的難受?！?/p>

那一夜，這個西北漢子喝了兩斤多白酒。

而這兩天，或許會在若干年后成為東盛歷史上讓人反復(fù)咀嚼的一個重要節(jié)點(diǎn)。

“價值提升者”的崛起

“5年內(nèi)成為中國最大的醫(yī)藥企業(yè)；10年內(nèi)成為亞洲醫(yī)藥市場強(qiáng)有力的競爭者；15年之內(nèi)作為中國第一家民營醫(yī)藥企業(yè)躋身世界500強(qiáng)?！?/p>

——2004年，郭家學(xué)

郭家學(xué)的底氣來自“白加黑”。

21年前，他憑借代理醫(yī)療影像器材白手起家，創(chuàng)立東盛，進(jìn)入醫(yī)藥行業(yè)。1999年，他借殼上市公司同仁鋁業(yè)，將之更名為“東盛科技”，并在隨后五年內(nèi)，以一年至少一次大并購的頻率，相繼收購江蘇啟東蓋天力、青海制藥、麗珠集團(tuán)、湖北潛江制藥、云藥集團(tuán)，鼎盛時旗下有30多家企業(yè)，其中3家上市公司。

因此外界往往將東盛的成名歸功于其頻繁的資本運(yùn)作。其實(shí)不然。“白加黑”的成功驗(yàn)證了郭家學(xué)“價值提升者”的功力。

2000年，江蘇啟東蓋天力負(fù)資產(chǎn)近兩億元。郭家學(xué)看好其核心產(chǎn)品“白加黑”和“蓋天力”，毅然以1200萬元入局，親自操刀“白加黑”的品牌策略。時值當(dāng)時感冒藥第一品牌“康泰克”爆出“PPA事件”，郭家學(xué)幾乎七天七夜沒睡覺，全國一盤棋地布局：業(yè)內(nèi)第一個在“白加黑”包裝上加蓋“不含PPA，請放心服用”的印章；業(yè)內(nèi)第一個在中央電視臺打出“白加黑不含PPA，請放心服用”的廣告；迅速組織專家召開“白加黑不含PPA”的新聞發(fā)布會；甚至不到兩周，就在全國近三萬家主要藥店鋪貨，并且每個藥店都掛出了東盛趕制的“白加黑不含PPA，請放心服用”的條幅……廣告費(fèi)用并沒增加多少，然而其用兵之精準(zhǔn)神速，卻讓“白加黑”一舉成名。短短一年后，此前單品銷售不到兩千萬元的“白加黑”，銷售近三個億！銷售額增長了15倍！

與此同時，此前“蓋天力”產(chǎn)品銷售額僅4000萬元，東盛入主后，相對成本沒有增加，銷售額卻達(dá)到1.6億元，更一度占據(jù)國內(nèi)鈣片60％以上的市場份額。

東盛由此一舉進(jìn)入中國醫(yī)藥工業(yè)前20強(qiáng)。業(yè)界無不震動?？梢哉f正是“白加黑”收購奇跡般的成功，奠定了東盛此后數(shù)年南沖北突的征途。

東盛的戰(zhàn)略發(fā)展部門僅分析師就有20多人，幾乎囊括了當(dāng)時國內(nèi)這個行業(yè)最頂尖的專家。專家們尋找符合東盛戰(zhàn)略需要的國內(nèi)藥企，篩選后首先列出收購清單；因?yàn)椤鞍准雍凇钡某晒\(yùn)作已經(jīng)成為東盛的招牌，郭家學(xué)的幾大收購幾乎無往不利；收購?fù)瓿珊?，郭家學(xué)再把東盛的管理模式和品牌運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)跟對方企業(yè)嫁接，快速提升業(yè)績——這就是他引以為傲的“企業(yè)名牌制造流水線”。憑借其獨(dú)到的品牌策劃能力，郭家學(xué)確實(shí)也打造出一系列相當(dāng)有分量的產(chǎn)品，如白加黑、蓋天力、維奧欣、小白、信力、四季三黃、瑞珠、定坤丹、龜齡集等。

2004年9月，東盛力克華源、華潤、復(fù)星等業(yè)內(nèi)大腕，一舉擷取云藥集團(tuán)，使得東盛的聲勢達(dá)到了頂峰。郭家學(xué)也從二線領(lǐng)袖一躍而為行業(yè)風(fēng)云人物。當(dāng)年底，東盛收入150億，成為僅次于國藥集團(tuán)的中國第二大醫(yī)藥集團(tuán)。

資本的隕落

“如果那兩次股權(quán)融資成功的話，今日東盛可能截然不同。”

——200６年，郭家學(xué)

很多人以三九、華源比擬東盛，指責(zé)郭家學(xué)“唯規(guī)模論”導(dǎo)致東盛隕落。殊不知郭家學(xué)自有他無可奈何之處。

如果沒有時代的洪流，或許出生在西北山溝里的郭家學(xué)，一生最大的夢想就是成為一名公辦教師。他非科班出身，從醫(yī)藥行業(yè)的流通渠道開始創(chuàng)業(yè)，轉(zhuǎn)而才向上游發(fā)展，可謂勢單力薄。然而彼時的中國醫(yī)藥市場上，諸侯割據(jù)戰(zhàn)火頻燃，以致人人并購而后快，似乎只有通過并購快速擴(kuò)張規(guī)模，才能獲得足夠的資源抗擊對手。郭家學(xué)選擇了這條生存之路，原本無可厚非。

他最大的戰(zhàn)略失誤在于信任債權(quán)融資甚于股權(quán)融資。

2000年到2003年，郭家學(xué)曾有兩次機(jī)會增發(fā)東盛科技的股票。第一次，他僅跑了兩趟證監(jiān)會；第二次好歹去了三趟，結(jié)果當(dāng)然都是無功而返。朋友數(shù)落他，“第一，證監(jiān)會認(rèn)為你重視度不夠；第二，證監(jiān)會認(rèn)為這個錢你可要可不要。”也有人說：“在那個時候，四大國有銀行省行行長搶著‘送’錢給郭家學(xué)，搶著要做東盛的高級客戶經(jīng)理。他怎么會稀罕去求證監(jiān)會？”

其次反映到人力資源配置上?！鞍准雍凇钡某晒\(yùn)作足以說明東盛品牌管理團(tuán)隊(duì)的強(qiáng)大。東盛也擁有足夠成熟的并購團(tuán)隊(duì)。但是郭家學(xué)卻始終缺乏一個強(qiáng)有力的懂得資本市場融資的人。

歸根結(jié)底，他認(rèn)為股權(quán)融資就是不如債權(quán)融資——“我有這么好的資產(chǎn)，這么早就把它的股權(quán)給稀釋了？我不太虧了嗎？”

2004年3月，郭家學(xué)已經(jīng)明顯感到宏觀調(diào)控即將到來。當(dāng)年9月5日簽完收購云藥集團(tuán)的協(xié)議后，東盛的資金鏈已經(jīng)十分緊張。但是此時東盛已經(jīng)構(gòu)建起郭家學(xué)理想的戰(zhàn)略平臺，包括以東盛科技為核心的非處方藥產(chǎn)業(yè)、以潛江制藥為核心的處方藥產(chǎn)業(yè)、以廣譽(yù)遠(yuǎn)為核心的經(jīng)典國藥產(chǎn)業(yè)和以云南白藥為核心的現(xiàn)代中藥產(chǎn)業(yè)。他計(jì)劃東盛2005年停止收購全面整合，包括將新云藥集團(tuán)資產(chǎn)打包到海外資本市場整體上市等一攬子措施，足可抵抗宏觀調(diào)控。

外界對東盛的置疑卻甚囂塵上。收購云藥，東盛現(xiàn)金出資4.95億元，并且要保證重組后的新云藥集團(tuán)2007年銷售收入達(dá)到120億元，否則云南省國資委將重新選擇合作伙伴。東盛錢從何來？業(yè)績?nèi)绾翁嵘?/p>

時隔多年，郭家學(xué)承認(rèn)，“收購麗珠之后，東盛的收購大部分都是占用了上市公司東盛科技的資金。”再加上收購的所有資產(chǎn)都必須按照國家最新規(guī)定進(jìn)行GMP改造和認(rèn)證，這又需要一大筆錢?！跋纫约瘓F(tuán)名義完成收購吧，反正當(dāng)時有非常系統(tǒng)的償還方案?！惫覍W(xué)坦言，上述收購，每一單都面臨若干強(qiáng)大的競爭對手，如果以上市公司作為平臺來收購，僅信息披露就沒有保密可言了，收購成功更沒有可能。

誰知這一套“系統(tǒng)償還方案”，都被大環(huán)境的變化絞碎了。

一夜之間，國家規(guī)定公司先解決股權(quán)分置后才可考慮海外整體上市。糾纏在新云藥中的云藥、國藥、東盛，因?yàn)楸舜速Y產(chǎn)的重合，導(dǎo)致整體上市計(jì)劃就此擱置。而郭家學(xué)將東盛遷入云南，全面整合云藥的計(jì)劃，最終也付之東流。

“2005年3月份的時候我差多少錢？1.5億元！足足可以幫助我渡過難關(guān)?！贝藭r郭家學(xué)又遭遇了一次預(yù)想不到的“背叛”。當(dāng)時有家銀行要改制上市，其省行行長告訴郭家學(xué)說，必須壓縮東盛2.8億元的該銀行貸款，以完成總行壓縮信貸規(guī)模的任務(wù)。當(dāng)然，只是做做樣子，這個月底壓縮，下個月1號就撥還給東盛。郭家學(xué)轉(zhuǎn)念一想，不就兩天時間嘛，那行。結(jié)果壓縮貸款之后，他足足等了四個月才要回了1.2億元貸款！這四個月，對東盛這樣一家資金鏈接近崩盤的企業(yè)來說，簡直度日如年。

隨之宏觀調(diào)控開始，各家銀行緊縮銀根加緊收貸。雪上加霜的是，東盛的大部分銀行貸款恰恰都集中在當(dāng)年8月到10月。

2006年4月，焦頭爛額分身乏術(shù)的郭家學(xué)退出云藥。

同是這一年，證監(jiān)會開始重點(diǎn)打擊大股東占用上市公司資金的行為。2006年10月31日，東盛科技無奈發(fā)布公告——大股東東盛集團(tuán)、東盛藥業(yè)占用上市公司資金16.62億元。

活著

“是我自己不慎的決策給管理層、給父母、給家庭、給投資人造成了太多痛苦。他們?yōu)槭裁匆獙ふ椅遥恳驗(yàn)樗麄冴P(guān)心著公司的前途和命運(yùn)，關(guān)心著我的痛苦和命運(yùn)?！?/p>

——2006年11月5日，郭家學(xué)

輿論嘩然，股價遽跌，網(wǎng)上鋪天蓋地罵聲一片。據(jù)東盛一位高管說，“那兩天公司所有電話都被打爆了，有一個上海的股民打電話說一定要見董事長，否則他就到我們公司門前裸體抗議”。更嚴(yán)重的是，占用上市公司資金一事稍有差池，郭家學(xué)就得進(jìn)監(jiān)獄。

2006年10月31日和11月1日，可以說是郭家學(xué)“一生中最黑暗的兩天”。11月1日，業(yè)內(nèi)同仁，華源總經(jīng)理裘祖貽因“欣弗事件”自殺結(jié)束生命，仿佛給郭家學(xué)帶來一絲“啟示”。

“如果我的死能舒解那么多人的痛苦的話，我愿意選擇一死?！?1月5日是“黑色公告”后第一個雙休日，郭家學(xué)把自己關(guān)在辦公室一整天，洋洋灑灑給中央領(lǐng)導(dǎo)寫下萬言遺書——“……我創(chuàng)業(yè)近二十年，旗下近四十家公司給國家創(chuàng)造了近30億元稅收，最多時候給國家安置了一萬三千名員工，但是我得到了什么？我什么也沒得到。家里人沒有跟著我享福，父母為我的事整天睡不著……”情到深處，淚流不止。

一直到晚上7點(diǎn)多，郭家學(xué)在公司任職的弟弟終于找到了他。不到半小時，公司其他高管紛紛趕來。郭家學(xué)平生第一次嚎啕大哭：“我死了以后，我弟弟能承擔(dān)這種壓力嗎？管理層能承擔(dān)這種壓力嗎？我死了股民要求解決的問題能得到解決嗎？”答案始終是“不能”。

如果一個人到了求死不能的境地，他就必須得“求生”，必須得去面對一切困難一切壓力。郭家學(xué)撕掉了萬言遺書——“讓你們說去吧。讓你們罵去吧。我只要按照我的思路把所有問題解決好，只要把這個公司引向健康發(fā)展的道路，只要力求為所有人排解苦難?！?/p>

裂變

“公司最困難的時候，要把最好的資產(chǎn)賣掉。”——2006年，郭家學(xué)

所幸證監(jiān)會調(diào)查的結(jié)果是，郭家學(xué)占用上市公司資金后，一沒生活腐化二沒把資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到海外，更沒收購不相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，而是一直把資金用于東盛發(fā)展。郭家學(xué)躲過了牢獄之災(zāi)，更得到了投資者和管理層的諒解。

接下來首要問題就是解決大股東資金占用。從2006年底開始，郭家學(xué)陸續(xù)變賣東盛旗下資產(chǎn)，以此現(xiàn)金清償上市公司共6.4億元；2007年初，東盛集團(tuán)又將包括山西廣譽(yù)遠(yuǎn)在內(nèi)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，以資抵債共8.13億元；2007年6月26日，東盛集團(tuán)、東盛藥業(yè)分別用以10送4所得紅股抵償占用資金共1.72億元。

除了6000多萬元的占用利息，東盛的清欠問題基本解決，剩下就是高達(dá)9.5億元的對外擔(dān)保負(fù)債。

因此“白加黑”交易早在2006年初就開始推進(jìn)。郭家學(xué)面向全球招標(biāo)，最終選中了拜耳醫(yī)藥。談判持續(xù)了八個多月?！拔覀兗毙栀Y金，在談判中肯定處于劣勢。再加上對方砍價確實(shí)太狠，否則‘白加黑’能賣2.4億美金以上！而不是現(xiàn)在的1.58億美金。”對此，郭家學(xué)頗為無奈。2006年10月25日，雙方簽署《業(yè)務(wù)和蓋天力資產(chǎn)買賣協(xié)議》。郭家學(xué)忍痛將啟東蓋天力所擁有的抗感止咳類西藥非處方藥業(yè)務(wù)，包括“白加黑”感冒片、“小白”糖漿、“信力”止咳糖漿三大品牌、相關(guān)生產(chǎn)設(shè)施和全國銷售網(wǎng)絡(luò)轉(zhuǎn)讓給拜耳醫(yī)藥。

誰知這一交易直至2007年10月才獲得商務(wù)部批準(zhǔn)，超過了合同規(guī)定的期限。雙方不得不重啟談判。此次交戰(zhàn)重點(diǎn)在于匯率問題。

交易一直以美金為單位。美元一再貶值，拜耳方面卻想按照最后資產(chǎn)交割時候的匯率計(jì)算價格。這樣一來東盛損失慘重，郭家學(xué)堅(jiān)決不干。最后一輪談判因此談了足足一個禮拜，期間甚至傳出華潤等另外3家企業(yè)加入爭奪“白加黑”。

直至最后一天，談判到凌晨三點(diǎn)鐘陷入僵局。而拜耳的人訂了八點(diǎn)鐘的機(jī)票回國。如果這個協(xié)議不定下來，極可能無限期地拖下去。郭家學(xué)還在賓館里焦急等待。東盛的談判工作小組趕緊給他打電話。郭家學(xué)立刻趕到場，嚴(yán)正以告：“既然這個交易在中國進(jìn)行，我賣的就是人民幣資產(chǎn)，不是美元資產(chǎn)?！彼踔亮脸隽说拙€，“價格再低我就不賣了?！被谡勁幸詠黼p方一直友好坦誠，拜耳最終讓步。凌晨六點(diǎn)，按照拜耳最后一次報價時候的匯率，雙方簽字畫押。

賣掉最值錢的“白加黑”，這在一定程度上也反映了郭家學(xué)經(jīng)營思路和對資本態(tài)度的轉(zhuǎn)變。東盛過去一切以長遠(yuǎn)效益為導(dǎo)向，不惜占用上市公司資金以搭建平臺，現(xiàn)在則一切以現(xiàn)金流為導(dǎo)向。東盛的西安辦公大樓兩萬多平方米，北京辦公大樓三千多平方米。轉(zhuǎn)變之后，西安的辦公大樓馬上租出去一半，北京的辦公大樓也租出去三分之二，加起來每年就有近千萬元收入。

“東盛萬歲”

“災(zāi)難也是一種財(cái)富。我的教訓(xùn)就是對資本的態(tài)度。不幸中的萬幸是，我們的能力還在，我們的核心團(tuán)隊(duì)還在，我們的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)還在?！?/p>

——2008年7月15日，郭家學(xué)

2008年7月1日。從這一天倒推長達(dá)13個月的時間里，東盛集團(tuán)總部的一百多位員工沒有一個人領(lǐng)上工資。高管同樣如此。不僅沒有工資，高管還必須想辦法解決自己部門員工的基本生活費(fèi)。但是即便遭遇同行企業(yè)頻頻挖角，他們沒有一個人在東盛最困難的時候離開。

“這是一個能打硬仗的團(tuán)隊(duì)?！倍矣霉覍W(xué)的話來說，“白加黑”交易的成功，足以證明“東盛人是能夠創(chuàng)造價值的”。因?yàn)檫@是中國醫(yī)藥領(lǐng)域，首次按照市盈率而非資產(chǎn)去并購。這相當(dāng)于提升了整個行業(yè)的價值。

交易完成之后，除去納稅，按照上市公司東盛科技在出售資產(chǎn)中所占股份，東盛科技可以拿到5億多元人民幣。郭家學(xué)首先把工資補(bǔ)發(fā)，大家歡呼雀躍，甚至高呼“郭家學(xué)萬歲”、“東盛萬歲”。

盡管今年4月30日，東盛科技因?yàn)?007年巨額虧損約7.5億元，戴上了ST的帽子，其10送15紅股計(jì)劃也被迫流產(chǎn)，但是據(jù)其2007年年報顯示，虧損的主要原因是計(jì)提了對外擔(dān)保負(fù)債6.96億元和原材料上漲。ST東盛已經(jīng)開始進(jìn)行債務(wù)重組談判。解決這一切問題之后，ST東盛將有意在中藥現(xiàn)代化、傳統(tǒng)中成藥和麻醉及精神類藥物等三大領(lǐng)域發(fā)展。

充當(dāng)排頭兵的，正是擁有定坤丹、龜齡集兩大國家秘方藥產(chǎn)品的山西廣譽(yù)遠(yuǎn)。除去清償銀行債務(wù)，“白加黑”交易為廣譽(yù)遠(yuǎn)補(bǔ)充了三四千萬元的流動資金。在無法與國外公司比拼西藥實(shí)力的時候，郭家學(xué)轉(zhuǎn)型中藥，不失為一種戰(zhàn)略退守的選擇。

今后他想干的企業(yè)，是“零負(fù)債”企業(yè)，是能給投資人更穩(wěn)健回報的企業(yè)，是能夠?yàn)閱T工帶來幸福美好生活的企業(yè)——這正是“白加黑”交易完成后郭家學(xué)最大的轉(zhuǎn)變。而產(chǎn)品和資金問題一旦解決，郭家學(xué)“價值提升者”的能力，東盛不離不棄的團(tuán)隊(duì)，無不讓我們對東盛的未來充滿期待——假以時日，東盛是否可以培育出若干像“白加黑”這樣的品牌？

回顧這兩年，郭家學(xué)就像一個滅火員，譬如銀行要查封股權(quán)，銀行又催債之類，哪兒出事哪兒就有他。“白加黑”交易完成之后，這種“苦難”的日子即將結(jié)束。從此以后，他不再擔(dān)任上市公司東盛科技董事長，而是潛心運(yùn)作廣譽(yù)遠(yuǎn)。不再談夢想，不再談未來。自言“二次創(chuàng)業(yè)”的郭家學(xué)只說：“兩三年后，我還會回來的。”

他還只有42歲，正當(dāng)壯年。東盛還有六七千名員工望著他。雄關(guān)漫道真如鐵，而今邁步從頭越。盡管并不是每一個企業(yè)家都能像史玉柱那樣?xùn)|山再起，祝東盛好運(yùn)，祝郭家學(xué)好運(yùn)。

編 輯 彭子珂

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