職工持股新規避免“最壞私有化”

新規出臺，切斷了國企內部關聯交易、利益輸送和“最壞私有化”的橋梁，某種程度上，也是為更規范的“私有化”開閘

6月下旬，國務院國資委醞釀已久的《關于規范國有企業職工持股、投資的意見（征求意見稿）》（下稱《意見》）公布，在公開征求社會各界意見后將正式發布實施。

至此，因2006年山東魯能秘密私有化而備受各界關注的職工持股，被全面納入國資委監管軌道。

繼2008年3月19日四部委出臺電力職工持股規范之后，新的《意見》又將對職工持股的監管擴大至所有國有獨資及控股企業，并嚴格控制職工持有國有大型企業股權。

此外，《意見》還特別規定，職工入股原則上限于持有本企業股權，不得持下級子企業、參股企業及本集團公司所出資的其他企業股權。

“我們在出臺前經過了很長時間的調研、醞釀和準備。”國務院國資委一位參與《意見》修訂的官員告訴《財經》記者，規范職工持股的行為，實質上是為了防止國有企業在改制之中通過職工持股的利益鏈條關系進行利益輸送，進而防止國有資產流失。

國務院發展研究中心企業研究所副所長張文魁則在接受《財經》記者采訪時表示：“職工持股，最大的問題就是在于關聯交易。這個文件斬斷了關聯交易的渠道，維護了國有資產全體所有者的利益。”

監管勢在必行

中國國企職工持股始于上世紀80年代中期。90年代中后期，職工持股迅猛發展。尤其在電力、鐵路、電信等壟斷行業，職工持股現象最為普遍。

國研中心張文魁認為，“這些年，之所以大家對職工持股有很多看法，專家搖頭，老百姓有意見，一個最重要的原因就是利益輸送。通過這個利益鏈條，利益從國有企業輸送到子公司，再輸送到關聯公司和個人頭上。”

事實上，中國在法律和政策上，對職工持股以及經由職工持股而私有化的規定均是空白；越到后期，職工持股逐漸成為企業通往私有化的橋梁。其中山東魯能集團有限公司（下稱魯能）是典型代表。

魯能原為國有控股企業，2000年前后變身為職工持股企業，2003年年初又由山東電力集團發起一輪大規模職工持股。

當時，中國投資協會會長陳光曾上書國務院。當年8月，國家三部委出臺了《關于暫停電力系統職工投資電力企業的緊急通知》。緊急叫停電力系統職工投資電力企業。不過，這份文件并沒有阻擋魯能私有化腳步。

2006年，魯能集團秘密完成了從職工持股企業到私人企業的改制。值得注意的是，在這一過程中，職工持股大都由公司或工會代持，職工既沒有發言權，改制中利益也得不到保障。

“從魯能私有化的過程可以看出，職工持股企業實際的控制權仍然在少數內部人手中，職工持股只是逃避監管進行內部人私有化的手段。”陳望祥告訴記者。

國企專家李曙光指出，“這些現象表明，中國非常需要有一套制度對職工持股加以規范。”

此次出臺的《意見》中，對國企職工持股范圍作出規范，嚴格控制職工持股國有大型企業，主要目的是防止壟斷利益經由職工持股企業向外輸送。

99％“堵死”

《意見》同時劃定了鼓勵和允許職工持股的企業類型，即允許國有中小企業在自愿基礎上進行職工持股改制，但禁止以企業名義組織各類職工投資活動；在國有大中型企業中，則鼓勵職工在主輔分離之后持有輔業公司股權；另外，允許國有大型科研、設計、高新技術企業的科研骨干進行持股的探索。

而職工入股的原則，被限于持有本企業股權或者上一級改制企業的股權，不得持下級子企業、參股企業及本集團公司所出資的其他企業股權。分析人士認為，此舉意在防止向職工持股、投資的企業轉移國有企業利益的不當行為。

“征求意見時，對這個地方的爭論最多。地方國資委大多表示同意，但企業意見很大，他們認為都卡死了，應有一定的靈活性。但是開一條縫，口子就很可能再度被打開。”一位參與政策調研和起草的專家告訴《財經》記者，“經過反復考慮和研究，我們決定關閉99％的口子，只留下1％。這1％就是為了鼓勵自主創新而留下的。”

《意見》規定，科研、設計、高新技術企業的職工，晉升為上級企業管理人員但仍然從事原子企業科技開發工作的，可保留在原企業的股權。不過，這種情況須經國有資產監督管理機構的批準，此人也不能作為該子企業的國有股東代表。

為了防止出現各種關聯交易，《意見》禁止職工投資與本企業有關聯關系的企業。

具體為：國企職工不得直接或間接投資為本企業提供燃料、原材料、輔料、設備及配件和提供設計、施工、維修、產品銷售、中介服務的企業；不得投資與本企業經營同類業務或有其他關聯業務的企業。

此外，為了防止借“主輔分離”之機向職工投資企業進行利益輸送，《意見》還作出了很多具體規定。

比如，國有企業剝離出部分業務、資產改制設立新公司引入職工投資后，新公司不能與該國企經營同類業務，從該國企取得的關聯交易收入或利潤，不得超過新公司業務總收入或利潤的三分之一；采取招投標方式擇優選取業務往來單位，不能定向采購或接受職工投資企業的產品或服務，不得向職工投資企業無償提供資金、設備、技術等資產和勞務、銷售渠道、客戶資源等，不得向職工投資企業提供屬于本企業的商業機會；國有企業應在年度財務報告中，披露與職工投資企業構成關聯交易的種類、定價、數量、總金額等情況。

各種規定，目的只一個，即斬斷職工持股企業與其母體的關聯。但能否奏效，仍有待實踐檢驗。

規范私有化路徑

對職工持股的嚴格監管是否會增加官員尋租空間，阻礙國企私有化進程，對此一些專家頗有疑慮。

但參與《意見》制訂的一些內部人士在接受《財經》記者采訪時表示，新規的目的不在于叫停私有化，問題是如何私有化，能否以公正和規范的方式進行？

國資委一位官員表示，過去的問題恰恰是沒有一個規范，使得以魯能集團為代表的職工持股企業私有化得以實施，通過國有資產劃撥、協議購買、關聯交易等方式在短期內迅速積累起來的壟斷利潤，以不公正的方式流入少數寡頭手中。這實際上產生了“最壞的私有化”。

“國企數量要減少。競爭性的國企要找到一個股份多元化的途徑，不能什么都掌握在國有手上。”一位資深國資專家透露，包括職工持股在內的國企股份多元化是私有化的路徑。無論戰略性調整還是結構性調整，都需要有這個路徑——“這也是調研過程中，企業對這個政策反響很大的原因。”

對此，接近國資委主管機構的人士指出，新規并未封住路徑，只是堵死了最壞的路徑，并嚴格監管程序。根據規定，國企改制引入職工持股時，必須履行批準程序。而集團公司批準的引入職工持股的企業改制，須在改制之后報送國資監管機構備案。

“調研時有些企業說怎么這樣啊，規定這么嚴格我什么都做不了啊。但我認為，在某種程度上，《意見》是為私有化開閘。”李曙光對《財經》記者評論道，“我覺得有規定比沒有規定要好。有文本了，有法可依了，就有做的途徑，以后限制可以慢慢突破。”■