等待“中西部”

中鋼首樁海外敵意收購能否如愿以償

“這么大規模的連鍋端，以前沒有過。”5月7日，談到正在進行的收購澳大利亞鐵礦石生產商中西部公司（Midwest Corporation Limited，澳大利亞證券交易所代碼：MIS）行動時，53歲的中國中鋼集團（下稱中鋼）總裁黃天文并不掩飾這次收購對于中鋼的意義。

4月29日，中鋼將其對中西部公司收購報價從每股5.60澳元提高到每股6.38澳元后，中西部公司董事會一致建議該公司股東接受，這意味著中西部公司的爭奪即將進入尾聲。從現在起到6月5日，中鋼將等待以馬來西亞華裔劉天成（David Law Tien Seng）等為首的主要股東將股票售給中鋼。如果一切順利，中鋼將獲得中西部公司控股權，實現首例由中國企業控制的海外資源投資項目。

自2004年年底接手以來，黃天文對中鋼大動手術，清理虧損業務部門，其設想是將中鋼打造成為中國最大的鋼鐵生產服務商。受益于鋼鐵行業的復興，中鋼主營業務收入從2003年的130億元提高至2007年的1112億元，利潤也在同期從2億多元猛增至20多億元。黃天文還將眼光投向海外資源開發，先后投資津巴布韋鉻礦和澳大利亞鈾礦項目。

不過，此次中鋼收購中西部公司來得有些意外，可以說是部分拜默奇森金屬有限公司（Murchison Metal Limited，澳大利亞證券交易所代碼：MMX，下稱默奇森）收購中西部公司所賜。六個多月前，正是默奇森提出收購中西部公司，迫使中鋼不得不做出應對。

一位接近交易的人士告訴《財經》記者，默奇森提出對中西部公司收購以后，中鋼為保護其與中西部公司合資項目的利益，被迫采取收購行動，其目的首先是嚇走默奇森，其次才是將中西部公司納入囊中。

所幸的是，中鋼或許最后爭取到了一個目前看來最好的結果。有業內人士對《財經》記者分析認為，中鋼若能成功收購中西部公司，再進一步收購默奇森，就將在澳大利亞西澳（West Australia）的中西部地區建立一個橋頭堡——雖然不足以與必和必拓和力拓兩大礦業巨頭在西澳北部皮爾巴拉地區（Pilbara)的鐵礦抗衡，卻也是突破鐵礦石供應瓶頸的一個好機會。

默奇森收購

2007年11月30日下午，一封來自中鋼澳大利亞礦業公司總經理程思俊的電子郵件，發到了中西部公司兩位董事的信箱中。中鋼在郵件中表示，有意以每股5.60澳元現金，收購中西部公司全部股份。

對于中西部公司主要股東劉天成來講，這一價格并沒有達到他的期望，不過卻足以幫助他暫時擊退默奇森的收購威脅。

默奇森于2007年10月10日對中西部公司發起換股收購，提出以1股默奇森新股換1.08股中西部公司股票的無條件收購。

接近交易的人士對《財經》記者表示，令中西部公司擔心的是，默奇森提出的是“無條件收購要約”，直接面對中西部公司股東，意味著中西部公司的控制權有很快換手的可能。

這無疑不是劉天成所樂于見到的。在2003年出資近200萬澳元購得中西部公司17.18％股份以來，這位馬來西亞華裔投資冒險家一直等待著收獲季節的到來。

中西部公司前身為安鋒金士奇鋼鐵有限公司（An Feng Kingstream Steel Limited，下稱安鋒金士奇），上世紀90年代中期獲得臺灣安鋒鋼鐵股份有限公司（下稱安鋒）的投資，欲利用西澳的豐富鐵礦石，在當地建設一家上下游一體化的大型鋼鐵企業。不料1999年亞洲金融危機襲來，全球鋼鐵業陷入低谷，安鋒金士奇未能幸免，終因資不抵債被迫重組。

自2003年中國鋼鐵產業復興以后，對鐵礦石的巨大需求帶動澳洲礦業再現繁榮，大量新興鐵礦石企業在西澳如雨后春筍般涌現。劉天成在馬來西亞購得山東濟南鋼鐵集團總公司（下稱濟鋼）在當地的濟鋼（馬）鋼板有限公司（Ji Kang Dimensi Berhad）部分股權后，也看到其中的中國商機，從而入主中西部公司，意圖開發西澳中西部地區的鐵礦石。表面上劉天成僅持有中西部公司不到20％股份，但據估計，劉天成在中西部公司實際控制股份約為40％。

五年過去，雖然中西部公司年產量尚不足100萬噸，不過其與中鋼合作的Weld Range項目和Koolanooka磁鐵礦項目進展順利，有望在2011年投產。此時劉天成自然不愿其近鄰兼對手默奇森以換股方式收購。

默奇森與中西部公司兩家公司同在西澳中西部地區，其主要鐵礦為Jack Hill鐵礦項目，目前年產量亦不足100萬噸，預計2008年可擴產到200萬噸，其遠景規劃是將產能擴大到每年2500萬噸。

中西部公司Weld Range項目和Koolanooka磁鐵礦南北相對，間隔很近。此外，中西部公司亦在Jack Hill租有土地，恰與默奇森的項目相鄰。

不僅如此，中西部公司與默奇森還在西澳中西部地區港口和鐵路基礎設施項目上展開競爭。

基建項目之爭

西澳為澳大利亞鐵礦石主產地，其中又以北部皮爾巴拉地區最富，必和必拓和力拓的鐵礦均集中于這一地區。西澳中西部鐵礦石儲量亦高，不過，由于該地缺乏鐵路和港口等基礎設施，這些鐵礦一直只能在大地上沉默。

如今，默奇森還需要利用公路和卡車，將其從Jack Hill生產的鐵礦石向東運送到臨近印度洋的杰拉爾頓（Geraldton）港口，再裝船出海運往亞洲。因此，默奇森和中西部公司都急需一個新港口和一條從內陸直達港口的鐵路。

這與急盼開發中西部的西澳政府不謀而合，西澳政府決定開發杰拉爾頓港以北的Oakajee港口，并修建從港口通往礦區的鐵路。為公平起見，西澳政府規定由中西部公司和默奇森兩家公司競標，分別提出Oakajee港口和鐵路的項目建設和運營方案，兩家公司亦可以提名一家基建公司來參與競標。

Oakajee港口和鐵路項目完成后，并不僅僅由一家公司獨享，而是必須開放給第三方礦業公司。對于中西部公司和默奇森，誰能成為該項目的建設和運營者，就將在未來的競爭中占據更有利的位置。不過，這一港口和鐵路項目投資規模預計高達30億澳元。不論默奇森還是中西部公司，兩家公司既缺乏能力，也缺少資金獨自完成。因此，兩家公司分別尋找了財務支持者。

默奇森現有股東中，就包括間接持股10.77％的韓國浦項制鐵（POSOCO Limited）。2007年6月，該公司又與日本三菱集團（Mitsubishi Corporation，下稱三菱）達成交易，引入三菱成為其戰略伙伴，三菱獲得默奇森鐵礦項目50％權益，并與默奇森各出資50％組建合資公司開發Oakajee港口和鐵路項目。同時，三菱向與默奇森合資的項目公司中派出了三位董事代表。

中西部公司則將籌碼押到了中國。該公司與澳大利亞尤岡基建公司（Yilgarn Infrastructure Limited）建立了合作關系，而尤岡基建則獲得了中鋼、中鐵物資、中國鐵路工程總公司、中國交通建設股份有限公司、鞍山鋼鐵集團公司等五家企業的支持。

尤岡基建稱，從上述五家企業獲得了7.5億澳元股本金支持，中國進出口銀行和國家開發銀行承諾向尤岡基建提供項目剩下75％資金的貸款。2008年1月18日，尤岡基建宣布，上述來自中國的投資都獲得了澳大利亞聯邦政府批準。

不過，倘若默奇森與中西部公司合并，則兩家公司無需就修建鐵路和港口項目再進行競爭。正是看到這一好處，默奇森發動了對中西部公司的收購。

“兩家公司合并的協同效應主要在于共享鐵路和港口等基礎設施。”澳大利亞一位知情人士對《財經》記者表示。

默奇森明確表示，如果收購成功，將把中西部公司的鐵礦石項目整合進入其與三菱合資項目公司中，而且將提名其與三菱合資公司Oakajee Port and Rail Pty Ltd（下稱OPR）修建Oakajee港口和鐵路基礎設施。

上述知情人士分析認為，三菱同意提供資金與默奇森合作開發區鐵礦，不過并未卷入針對中西部公司的收購，“日本人當然會非常鼓勵和支持，但是并沒有提供資金支持，所以這個交易是以股票而不是用現金支付。”

“關鍵先生”劉天成

面對默奇森提出的收購，中鋼需要考慮是否進行反收購。如果中鋼不提出收購，默奇森的報價是否會成功？對此，中鋼不敢掉以輕心。

知情人士透露，中鋼當時目的在于確保阻止默奇森實現對中西部公司的控制，所以起初只想提出一個友好的收購。“中鋼希望做白衣騎士拯救中西部公司，不過中西部公司相當多的股份控制在以劉天成為首的馬來西亞人手中，中鋼與劉天成的談判并不順利，最終未能就收購取得一致意見。”

黃天文也對《財經》記者表示，中鋼也想通過協議的方式達成收購，只不過雙方意見不太一樣。“你希望要這個價錢，我希望這個價錢，達不成一致意見。沒有達成協議，我就按照這個條件公開來收購。”黃天文強調，這不是敵意收購，準確地說是“非協議收購”（non-agreement takeover）。

為此項收購，中鋼聘請了澳大利亞一家當地的的近律師行（Deacon），并邀摩根大通擔任獨家財務顧問。

在與劉天成無法取得一致意見的情況下，中鋼于2007年12月7日向中西部公司提出了收購建議，收購價格為每股5.60澳元。

與此同時，從2007年11月15日開始，中鋼通過旗下中鋼澳大利亞礦業公司（Sinosteel Australia Mining PTY Ltd）和中鋼大洋資本公司（Sinosteel Ocean Capital PTY Ltd），陸續在公開市場上買進中西部公司股份，不過數量不多。

2008年1月2日，中鋼收到澳大利亞外國投資審查委員會（FIRB）的通知，稱對中鋼的收購沒有反對意見。此后，中鋼買入中西部公司的數量放大，到1月25日，中鋼對外披露已經持有中西部公司10％股份。至2月19日，中鋼增持中西部公司股份至19.89％，接近觸發全部要約收購的20％。

知情人士告訴《財經》記者，中鋼此舉的首要目的也是要徹底嚇走默奇森，同時為對中西部公司提出收購做好準備，憑借手中所持股份令中西部公司不得不與中鋼談判。

根據中鋼披露，通過公開市場所收購中西部公司股份平均價格為5.30澳元，相比中鋼最后報價每股6.38澳元，中鋼由此也可以節約不少收購成本。

截至2007年2月6日默奇森收購要約最后期限，默奇森僅獲得了2.01％股東接受其收購要約，當天默奇森不得不宣布結束收購要約。

3月14日，中鋼正式對中西部公司提出要約收購，以每股5.60澳元價格收購中西部公司全部股份，中國進出口銀行承諾為中鋼此次收購提供交易需要的全部融資。

不過，這一報價遭到中西部公司董事會拒絕。經過談判，中鋼將報價提高到每股6.38澳元，一舉獲得中西部公司董事會支持。中鋼收購要約截止日期為6月5日。

5月5日，中西部公司股價達到歷史最高價每股6.28澳元，仍未超過中鋼報價。一位投行人士分析認為，與中國鋁業公司當時入股力拓不同，此次中鋼要全面控制中西部公司，不得不付出較高溢價。

5月2日，中鋼在關于收購進展的最新聲明中披露，其持有中西部公司股份略有增加，至19.92％。不過，接近交易人士告訴《財經》記者，中鋼仍在等待劉天成等馬來西亞主要股東將股票售給中鋼。在此之前，中鋼都不能放松。

接受《財經》記者采訪時，黃天文表示對交易進展不作評價。“最后能不能成功，不好說，希望最好能夠成功。”

根據澳大利亞證券交易所規定，若中鋼持有中西部公司超過90％股份，中西部公司必須退市。這也要取決于中西部公司的股東，如果股東們更希望繼續保持中西部公司的上市狀態，就會繼續將股份留在自己手中。

對于中鋼此次收購，也有業內人士認為存在一定風險，畢竟中西部公司的鐵礦還需三年才有些投產，而且還需要建設港口和鐵路等基礎設施，屆時鐵礦石價格走勢如何也未可知。不過，從黃天文39層的辦公室向外看去，原來的農村正在變成一片拔地而起的新樓群，許多還在建設之中。黃天文相信，中國城市化的進程仍將對鋼鐵和礦產資源有著巨大需求，這正是中鋼的機會所在。■