問題董事的道德問題

所謂在其位不謀其事者，是也。顯然，ST張銅的董事們所犯的錯誤是無法原諒的。這也由此凸顯了中國的公司治理中董事會制度建設方面存在的弊端與頑疾:一個不道德的公司就會有一個不道德的董事會，一個不道德的董事會中一定會有不道德的董事會成員橫行其中

眾所周知，ST張銅用兩年的時間完成了一個過山車一樣的漂亮的栽跟頭過程，隨即落得一個難以收拾的尷尬境地。它給我們提供了一個公司治理狀況混亂的經典案例。兩年的時間，地方明星企業高新張銅一下子成為第一個被ST的中小板上市公司。雖然在一定程度上令人大跌眼鏡，然而冰凍三尺，非一日之寒。ST張銅的今天也不是一蹴而就的。

9月22日，廣西恒聚律師事務所盧一旺律師表示:遍布全國的數百位小股東準備集體聯合起訴ST張銅。此前，風雨飄搖之中的ST張銅已經遭遇數重重創:7月12日，ST張銅公告稱，原總經理、前董事長郭照相已被“依法立案并監視居住”;9月18日，ST張銅發布公告稱，由于涉嫌違反證券法律法規一案，其董事、副總經理周建清及公司副總經理許軍已被證監會江蘇證監局立案調查;而在8月31日，集體逼債的銀行增加到17家，并相繼向法院遞交文書。

一位會計界人士指出，ST張銅為中小板樹立了一個特別壞的案例。該公司2003—2006年公布的累計凈利潤為13.56億;2007年6月30日后，其股價一直拉升，此間，半年報、季報、年報、業績快報一直報贏利，最終卻在年報公布前一天預告虧損1.9億元，累計虛報2.26億元。

作為一個上市兩年的企業，ST張銅高管掏空企業資金，同時連續數次披露虛假信息，誘導投資者購買其股票、騙取銀行貸款，給投資者造成了巨大財務損失。

嚴重損害9萬小股東的利益，并且披露虛假信息，是ST張銅董事會無法回避的兩宗罪。在全球性的公司治理中，最迫切關注的是切實保護股東利益和規范的財務信息披露。然而ST張銅的董事表現得如此令人失望。

保護中小股東利益是誠信正直的一個延伸。當然，不可否認的是其違規期貨投機、高管利益輸送、大股東監管不力、公司治理結構混亂等諸多問題。但是在這里，剝開各方重重利益的外衣之后，其實最嚴重的恐怕是將這些問題董事身上存在的道德問題暴露無遺。經常留意公告的人士不難看出，遭到深交所、上交所譴責的董事會成員如過江之鯽，不計其數。

澳大利亞人稱之為社會的“白蟻現象”，即在緊密體系的內部出現了一個空洞，從外面看不出任何受到攻擊的跡象，只有在大廈崩塌的時候，人們才意識到根基出了問題。當一個公司垮掉的時候，其董事會則無不已在先前的運作中顯現出種種的征兆。

董事的道德風險面臨越來越嚴峻的挑戰。在商業倫理與道德日益重要的今天，董事的道德究竟價值幾何無以斗量。在整個董事會的架構中，董事要做的是提升公司治理的水準，而非成為尸位素餐者掘金的工具。董事會成員應確保建立怎樣一個戰略高效的董事會，提升公司治理的有效性，而不能僅僅是在一個橡皮圖章董事會中魚目混珠。所謂在其位不謀其事者，是也。顯然，ST張銅的董事們所犯的錯誤是無法原諒的。這也由此凸顯了中國的公司治理中董事會制度建設方面存在的弊端與頑疾:一個不道德的公司就會有一個不道德的董事會，一個不道德的董事會中一定會有不道德的董事會成員橫行其中。

規范每一個公司董事會成員的行為及其道德準則，已經是當務之急。而誰來更有效規范董事的道德？不能觸碰到公司治理的底線，又是誰放縱了董事的行為并且對他們姑息遷就？

一些哲學家堅持認為西方已經進入了一個后道德（post-ethical）社會，在這樣的社會里所有事情都是相對的，除了個人利益之外不再有可靠的、向上的價值觀。雖然我們不希望是這樣，但是事實卻是不容樂觀的。

Novell公司董事會相信所有董事都是最正直的，并具有超凡的能力和判斷力。但是，針對董事有可能出現的道德問題，Novell董事會制定了非雇員董事道德法。制定董事法規的目的關注的就是董事在與其角色相關的領域的道德風險，為他們提供指導以幫助他們認識和處理道德問題。提供報告不道德行為的機制，并培養董事誠實和負責的素養。而臺積電董事長張忠謀也提到了對“堅持高度職業道德”理念的堅守，并且推動道德成為企業價值的實際經驗。

誠實守信是現代企業，尤其是上市公司的核心內容與基本準則。而上市公司的誠信狀況之具體表現尤以董事會成員在治理中體現出來的品質為重。當誠信程度越高時，上市公司才有可能在更大程度上切實保護股東利益。強化董事誠信是完善上市公司法人治理結構的關鍵。

在《建立更有道德的企業文化》中，約翰·普倫德指出:“僅僅依靠法律還不足以確保公司行為不會違背更廣泛的社會利益。法律確定的總是最低要求的普通規范，與經濟和市場的變化比起來，仍顯落后。如今，許多金融界人士都在費力地適應運作、市場以及信貸風險方面的新規則，可他們應該記住，道德在風險管理的宏觀與微觀層面都能發揮作用。安達信（Andersen）、安然與世通（WorldCom）的破產，都展示了道德蕩然無存時會出現什么情形。”據總部位于倫敦的商業道德研究中心(Institute of Business Ethics)稱，有道德的領導人應具備的品質是:坦率、公正、勇敢、誠實、善于傾聽。實際上，如果讓董事們都具備這些品質，想法是好的，不過有點像做白日夢。所以，基于目前實在是令人堪憂的整體道德處境，必須建立起一個合理的、能讓人行為符合道德標準的框架。

綜觀董事會制度在中國的上市公司治理中的現實狀況，令人難以對其良性發展抱有過于樂觀的期待。在那些既有的公司董事會中，董事會成員本身究竟發揮了怎樣的作用，明眼人稍作了解便知。加強包括董事道德體系的建設在內的一系列的董事會運作規范，才是長遠之計。否則，由董事們前仆后繼的落馬影響到的不光是其本人，受到更大損害的是公司治理本身。試想一個缺乏持續的戰略決策的董事會，如何確保一個公司能夠健康持續的發展？若果真如此，那倒是天方夜譚了。