商學院

加州大學伯利克分校哈斯商學院

社會責任的回報

從商業(yè)的角度看，公司講道德的原因是相信善有善報，這也是公司熱衷于從事各種社會責任活動的基本原因。在很多書籍和論文中充斥著一種觀點，即公司決策對股東利益和社會利益的影響不存在此消彼長的關(guān)系，這聽起來很有吸引力。

遺憾的是，沒有足夠的證據(jù)表明CSR（Corporate Social Responsibility， 即公司社會責任）會帶來系統(tǒng)性的回報。許多消費者對于他們購買的大多數(shù)商品的產(chǎn)地、生產(chǎn)廠商和生產(chǎn)工序漠不關(guān)心。在美國，以“有道德”而聞名的咖啡品牌Fair Trade，市場份額還不到1%，對其他咖啡品牌發(fā)起的數(shù)次抵制活動，也未能顯著地影響咖啡市場的格局。雖然道德共同基金（ethical mutual funds）的資產(chǎn)規(guī)模快速擴張，但也僅占全美共同基金市場規(guī)模的2％。

許多文章不斷強調(diào)CSR對于公司在長期獲得成功的重要性，但證券分析師的報告里起卻很少提到公司的社會公益活動和環(huán)保實踐。CSR能夠?qū)σ恍┕镜慕?jīng)營風險與收益產(chǎn)生影響，但與戰(zhàn)略規(guī)劃和執(zhí)行力等影響公司大局的主流因素相比，CSR的影響通常很小。

最近不少頗有CSR聲望的公司的財務(wù)表現(xiàn)（比如MarksSpencer， Merck， HP， Shell， BenJerry’s Homemade），與他們的競爭對手相比顯得遜色，盡管后者不重視社會責任。事實是，對于大多數(shù)公司，CSR與盈利能力沒什么關(guān)系。

最好將CSR看成一種策略，和其他的公司策略一樣，都是在特定的環(huán)境里對一部分公司起作用。具體來說，積極投身于CSR，可以打造公司品牌的知名度，同時會給知名品牌的競爭對手造成壓力。但這也是有風險的，公司越是以道德和社會責任標榜自己，也越容易受傷，當公司的行為沒能達到媒體和社會公眾的期望時，質(zhì)疑的聲音就不可避免了。

CSR沒能帶來回報是不是由于公司投入的資源太少呢？以純商業(yè)動機行事，公司常常能在增加股東利益的同時為社會和環(huán)境的某一方面做出貢獻。但如果公司的CSR投資增加了經(jīng)營成本，消費者愿意為公司的產(chǎn)品支付更高的價格嗎？恐怕不會。所以，要公司講道德的最大阻礙正是市場。

哈佛商學院

減少財務(wù)報表中的估值失誤

財務(wù)報表中一些科目的數(shù)字，越來越依賴于個人的主觀判斷，審查數(shù)字的準確性原本是會計師和審計師的職責，但受制于能力，他們很難起到實質(zhì)性作用。也就是說，董事和高管們不得不面對一種風險——公司的財務(wù)報表很可能是不準確的，甚至具有誤導性。這意味著一系列潛在后果，比如股東抱怨、股價驟然下挫、高管被解雇等。

公司應(yīng)該聘請估價師、精算師（他們善于預測和推導數(shù)字），盡可能地提高報表中數(shù)字的準確性。這種做法是房地產(chǎn)業(yè)的國際慣例，也被國際石油公司普遍采納。

如今，財務(wù)報表的復雜性難以估量，包括金融工具、資產(chǎn)減值準備、雇員年金和醫(yī)療保險的價值都需要合理的計入報表，很多會計科目被要求以公允價值（fair value）衡量。公允價值報告，需要對既定資產(chǎn)的諸多因素進行分析并綜合計量，比如其有用性、持有的風險、潛在買家等。這就要求準備報表的人必須具備很高的資產(chǎn)負債價值預測能力，未來這種要求還會越來越高。

為了向股東和監(jiān)管機構(gòu)準備財務(wù)報表，公司已經(jīng)投入了不少資源，但對復雜資產(chǎn)和交易的計量，仍然常常出現(xiàn)謬誤。比如，最近監(jiān)管機構(gòu)對房利美（Fannie Mae）披露的衍生證券的公允價值進行審查后，房地美承認，過去三年錯誤記錄的收益有63億美元。釀成這個重大失誤的原因之一，就是房利美一直在循規(guī)蹈矩地依賴會計事務(wù)所，為復雜金融資產(chǎn)計價，而會計師和審計師們通常不具有相應(yīng)的能力，公司應(yīng)該雇用特定資產(chǎn)所屬領(lǐng)域的專業(yè)人士來解決問題。

我們的研究發(fā)現(xiàn)，在國際房地產(chǎn)行業(yè)，聘用外部估價師來衡量資產(chǎn)的公允價值，對公司大有裨益。相對于公司內(nèi)部的估價師，投資者更相信外部估價師提供的數(shù)字。

2004年，荷蘭皇家殼牌公司（Royal Dutch Shell）宣布其石油儲量比原先的預測值減少45億桶（相當于其儲備總量的1/4），這個消息直接導致公司主席Philip Watts和其他幾位高管被解雇。從此，石油公司普遍聘請外部機構(gòu)估計石油儲量，外部機構(gòu)通常由石油工程師和其他多個領(lǐng)域的專家組成。

我們建議公司聘請獨立的專業(yè)人士來解決財務(wù)報表中的估價問題，聘用事宜可以由董事會審計委員會和CFO商議決定。

外部專家無法解決財務(wù)報表中的所有依賴于主觀判斷的估值問題，公司還應(yīng)當采取加強披露（enhanced disclosure）的措施，即以不同的假設(shè)為前提，為特定資產(chǎn)或負債計算多種估值。綜合采用這些措施可以有效地減少財務(wù)報表中的估值失誤。

新加坡國立大學商學院

如何收買選票

無論你是否認可卡莉·菲奧莉娜（Carly Fiorina，惠普公司前CEO兼董事會主席）的管理風格，但不可否認，她是個機敏的戰(zhàn)術(shù)家。圍繞2002年惠普和康柏的收購案，由她領(lǐng)導的收購支持方和反對方之間上演了一場激烈的代理權(quán)爭奪戰(zhàn)（proxy battle）。在菲奧莉娜一方最終宣告勝利之前，反對方曾將他們告上法庭，其中一項指控是收買選票。

收買選票？在政治活動中這是非法的。但在公司活動中，固然存在爭議，但卻是一種合法的策略手段。為了達到公司的某個目標，管理者可以通過向股東提供貸款、商業(yè)機會的方式來換取他們的投票支持。事實上，菲奧莉娜一方正是依靠股東德意志銀行1700萬股的支持，才以微弱的優(yōu)勢獲得了代理權(quán)，獲得支持的條件是菲奧莉娜承諾，將收購過程中的借款業(yè)務(wù)交給德意志銀行。在審理過程中，法官認為此案中的收買選票行為并不違反德拉維爾州(Delaware)公司治理法所規(guī)定的受托人責任（fiduciary duty）。

法律規(guī)定股東享有其所購買股票的所有者利益，公司以及其他任何人都無權(quán)剝奪該利益。該利益包括對兼并收購、資產(chǎn)剝離、董事選舉等事宜的投票權(quán)，股東也可以選擇放棄投票權(quán)，但不影響其享有股票收益。從法理上講，收買股東的選票是允許的。但毫無疑問，這種行為仍會在法庭上引起爭議，管理者可以通過收買股東的選票來從事不正當?shù)年P(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)分割，尤其是收購交易。

管理者在向股東“拉票”時，應(yīng)當遵循以下三項原則，以免吃官司:

首先，盡管商業(yè)判斷法（business judgment law）為管理者的“拉票”行為提供了一定的保護，但“拉票”行為一定要以最大化公司利益為出發(fā)點。

其次，管理者應(yīng)確保在交易的過程中，沒有蒙蔽股東，也沒有剝奪任何股東的投票權(quán)。交易一旦侵犯到股東利益時，法院就會詳細地審查交易細節(jié)和“拉票”過程。

最后，管理者應(yīng)當采取一些措施，以防止“濫用股東權(quán)力”的控告。比如，可以成立一個獨立的委員會，讓他們在權(quán)衡了交易的各方面影響后，對選票收買協(xié)議提出意見，以確保協(xié)議的公平性與正當性。

從司法史看，法院通常對企業(yè)的管理行為比較容忍;從商業(yè)史看，管理者向特定股東收買選票通常有戰(zhàn)略性的、合理的原因。但是試圖收買選票仍可能隨時遭遇控告，所以，為了避免官司纏身，管理者的收買選票行為必須要以股東利益為中心，并且盡量增加透明度。