植根于公司治理本土化

自上世紀90年代初中國資本證券市場誕生開始，伴隨著“上市公司”這一特殊群體的出現，圍繞“公司治理/法人治理”的各種研究逐漸增多;尤其是2007年被中國證監會定義為中國上市公司的“治理年”以來，各種學術研究性團體也不斷推出了各種論壇、講座、評選等活動，大有如火如荼之勢。

其中，我拜讀了楊華主任所著的《公司治理的本土化研究》一書，對本土化公司治理問題有了更深入的理解。

公司治理概念是一個隨著我國資本市場的設立而引進的“舶來品”。縱觀美國歷史，經過兩百多年的發展，已經形成了一個較為成熟的資本證券市場和外部控制權市場，公司治理的法規體系也比較完善、健全。

但即便如此，美國仍然頻頻爆出上市公司丑聞，最著名者如安然案、世通案，引起了全美乃至全世界對公司治理問題的普遍關注和反思。這說明公司治理是一個常出常新的話題，處于不斷地創新與發展之中。

中國資本證券市場剛剛經歷了十幾年的發展，因此，雖然兼收并蓄的中國治理的規則、原理與美、德等國家實現了“接軌”，體系上也相對完善，但無論從市場本身、公司治理結構還是市場理念、投資者心態等方面都還是極不成熟的。

其外在表現之一就是我國股市的大起大落，上證指數從去年10月份的6300點劇烈跌至當前的2000點以下即是明證。股市的暴漲暴跌，從一個方面說明了我們的公司治理還不成熟，有許多亟待改進的地方。

以投資者關系管理為例，在中國，以基金為代表的機構投資者雖然獲得了超常規的發展，但受基金業盈利模式趨于短期化的影響，機構投資者在公司治理中的機會主義傾向越來越突出，基金作為機構投資者僅對公司再融資、分紅等事關自身利益的短期重大事項表示關注，而對其他內容沒有表現出足夠的興趣。

我國上市公司中大約有70%左右均為國有控股，這種單一的、一股獨大的體制容易導致大股東占用上市公司資金等不規范行為的發生，嚴重制約了公司的市場化發展，股權分置改革尚未從根本上改善這種情況，因此進一步規范大股東行為仍然是我國上市公司完善公司治理的重要內容。

鑒于此種現狀，個人認為我國公司治理的建設應著重結合我國國情民情，將公司治理的普遍原則與我國企業的具體情形相結合，進行本土化改革或完善。

對于董事會中的“一言堂”現象，解決的根本在于，應加強培育相對成熟的經理人市場和股權流通的控制權市場;并可增加外部董事人數的比例，并保障外部董事的發言權和決策權，美國企業普遍的情況是外部董事人數超過內部董事，我國當前央企董事會試點中外部董事擔任董事長的情況都是很好的做法，值得進一步探索。

對于機構投資者的短期化行為，上市公司應擺正心態，要意識到機構投資者也需要引導和培育，比如上市公司可以嘗試建立機構投資者（現實及潛在的）列席股東大會的邀請制度等，積極主動去做好投資者關系管理工作。

公司治理的理念和制度，需要在我國特定的環境下落地生根，必然面臨一個本土化的過程，在機制與市場尚不成熟的情況下，要做好上述工作，很可能也要經歷一個幾十年甚至上百年的時間。需要我們的監管者、上市公司和各方的投資者共同努力，這也是本書所要告訴我們的最重要的內容。