撲朔迷離的吉林制藥資產重組

如果吉林制藥資產重組成功，毫無疑問將牽扯到許多人的利益。事實上，在借殼的背后，存在著一條完整的利益鏈

由股改催生的大牛市行情，吹高了股指，催肥了解禁的大小非。當市場經過一輪“過山車”式的輪回之后，一切又將歸于沉寂。盡管如此，并不妨礙相關“故事”的上演。其中，吉林制藥的資產重組又與鉀肥“故事”沾上了邊。這到底是一出喜劇還是鬧劇，在不久的將來，我們會看到結果。

其實，從鉀肥認沽權證最后時日的“精彩”謝幕，到S*ST數碼變身為ST鹽湖的橫空出世，某些市場參與者分享了鉀肥“故事”的饕餮大餐。那么，此次吉林制藥的資產重組，又將帶來什么呢？

資產重組遭遇多方質疑

從7月16日至21日，停牌近三個月后復牌的吉林制藥連續四個交易日都被牢牢地封于漲停位置。吉林制藥能有如此優異的表現，源于其7月16日的一份公告。

在《向特定對象發行股份購買資產及重大資產出售暨關聯交易預案》（下稱《交易預案》）中，上市公司稱擬將全部資產及負債、業務及附著于上述資產、業務或與上述資產、業務有關的一切權利和義務出售給控股股東，同時擬以8.30元/股的價格非公開發行不超過90000萬股A股，用于購買青海省濱地鉀肥股份有限公司100%股權，及冷湖濱地持有的大鹽灘鉀礦采礦權、土地使用權，并進行重組。

此次注入吉林制藥的資產主要由兩大部分組成:一部分是冷湖濱地所擁有的832平方公里采礦權及其土地使用權，預估值約為56億元;另一部分是濱地鉀肥所擁有的全部資產，預估價約為16億元。市場最初的質疑聲也就從高達72億元的估值開始的。

● 質疑一:5年560倍？

大鹽灘鉀礦床的探礦權原屬于青海省投資集團旗下的青海省金星礦業有限公司，最初的轉讓價格也就是930萬元，冷湖濱地的前身慶豐鉀肥購得探礦權。經過股權轉讓，慶豐鉀肥的兩名股東何茂雄、張蘭玲受讓其余出資人對冷湖濱地的所有出資，大鹽灘鉀礦也改由冷湖濱地接管。

由于礦區的探礦權已繳納了探礦權價款，根據相關規定，探礦權搖身變為采礦權，也導致930萬元的探礦權在短短的五年間就飆升至56億元的采礦權，暴漲560倍。引發市場質疑的是，56億元的估值是否物有所值？冷湖濱地所擁有的約800多平方公里大鹽灘鉀礦床的采礦權，是否能真正實現量產？重組方案中對該資產“2008年可生產鉀肥4萬噸，2009年可生產14萬噸，2010年可生產鉀肥29萬噸”的盈利預測，是否會成為“空頭支票”？

● 質疑二:濱地鉀肥存貨溢價與基礎設施的評估均引起爭議

《交易預案》顯示，截至去年末，濱地鉀肥的流動資產為4.93億元，固定資產為5.11億元，總資產為10.04億元，預估值為16億元。而截至去年10月31日前，冷湖濱地所投入的資產賬面值為5.47億元，其流動資產為2354萬元，固定資產5.23億元。而在去年10月末評估之后，冷湖濱地所擁有的總資產達到9.76億元 ，單就流動資產一項，溢價4.41億元，增值率高達1873%。如此高的增值率是否包含有水分，不免讓市場產生疑問。同時，濱地鉀肥已經建成的生產線及基礎設施，到底價值幾何，亦在市場上引起激烈的爭議。

● 質疑三:六家小股東因借殼需要才拼湊在一起？

濱地鉀肥去年12月28日才由冷湖濱地等七家股東發起成立。其中，冷湖濱地占有70%的股權。但到今年7月末，實繳出資額9.95億元，離13.80億元的出資額尚存3.85億元的缺口。而六家小股東中有四家是2007年才成立的新公司，去年的主營收入都是零，凈利潤全為負數，成立時間稍早的上海數派實業有限公司在從2005年到2007年三年時間里，甚至都未產生任何主營收入。六家小股東不僅出資額不足，其中四家新公司更被懷疑是為借殼吉林制藥而專門成立的。

● 質疑四:沒有正式資產評估報告，大鹽灘采礦權的估值缺乏嚴謹性與準確性

為大鹽灘采礦權進行價值預估的是北京山連山礦業開發咨詢公司。但該公司沒有對濱地礦產出具過正式報告，只是對它進行過預估算，也沒有給濱地一個文字報告。僅憑一個沒有簽字蓋章、沒有正式報告的預估結果，吉林制藥本次重組的獨立財務顧問——華歐國際卻據此做出了收購方案并公之于眾，確實有點匪夷所思。顯然，中間存在重大不確定性與可操作性問題。

● 質疑五:大鹽灘鉀礦采礦權兩次被抵押，為什么與預估值相差懸殊？

冷湖濱地以大鹽灘鉀礦采礦權作為擔保物，向建設銀行格爾木分行和中國銀行格爾木分行先后申請了兩筆6000萬元的貸款。同一個采礦權被兩次抵押，申請到的貸款合計金額才1.2億元。市場疑惑的是，為什么兩次抵押申請到的貸款不及采礦權估值的一個零頭？如果大鹽灘鉀礦采礦權真的是貨真價實，又為什么一筆的抵押貸款只有6000萬元？

● 質疑六:將6家小股東納入其中，背后的目的是什么？

如果濱地鉀肥是一項優質資產，其實際控制人何茂雄為什么接受六家小股東前來“分食”？退一步講，如果不是出于定向增發有不超過10名股東的規定，何茂雄又怎么會將這六家空殼公司納入濱地鉀肥？況且，六家小股東的相關法人有的目前還在冷湖濱地任職。

根據吉林制藥8月29日的澄清公告，冷湖濱地取得鉀礦探礦權以后累計持續投入約9億元，并依法轉成采礦權。即使如此，其增值亦高達6倍之多。而且，截至2008年8月25日，濱地鉀肥6位參股小股東的出資才足額到位，個中原因耐人尋味。另外，《交易預案》所披露的諸多項目，均存在不確定性，也導致吉林制藥的重組蒙上了一層陰影。

借殼背后的利益鏈

如果吉林制藥資產重組成功，毫無疑問將牽扯到許多人的利益。事實上，在借殼的背后，存在著一條完整的利益鏈。

若《交易預案》定向增發成功，冷湖濱地將成為吉林制藥的控股股東，其實際控制人即為何茂雄、張蘭玲夫婦。粗略測算，兩人將直接或間接持有吉林制藥的股份不低于8億股。即使按照停牌時吉林制藥的收盤價12.75元計算，何茂雄、張蘭玲夫婦的身家將超過100億元。這與其當初投入的區區數億元相比，增值在10倍以上，短期內堪稱“暴利”。而坊間流傳著實際控制人欲尋求借殼套現，果真如此，兩人將是其中的最大贏家。

吉林制藥的控股股東為吉林金泉寶山藥業集團，其實際控制人張守斌一直有“資本高手”的美譽。截至目前，吉林制藥已陸續有兩批限售股解禁。然而，其每批限售股解禁的時機和股價的完美表現，卻脫逃不了“貓膩”的嫌疑。

去年8月10日，吉林制藥791.22萬股限售股解禁。此前，該股從7月份的5元附近開始上漲，至9月7日，股價最高已漲至12.39元。9月14日，吉林制藥公告稱，吉林金泉擬以不超過1.6億元的價格，將其持有的吉林制藥20.83%的股權轉讓給龍口礦業，后者將對公司實施重組。盡管此次重組沒有成行，但股價大幅上漲的原因已露出端倪。

今年7月28日，是吉林制藥第二批791.22萬股限售股解禁的日子。可就在當月16日，其公布了注入鉀肥資產的重組方案，股價又是大幅飆升，因媒體與市場的質疑才于7月22日停牌核實。試想，如果沒有來自外界的質疑，涉“鉀”后吉林制藥的大漲肯定會造就第二個“杭蕭鋼構”，顯然也有利于解禁股的高位套現。

股改后的第一次重組，張守斌欲以1.6億元的價格套現;第二次與“鉀股概念”扯上關系，張守斌賣殼走人的意圖已不言而喻。盡管吉林金泉的持股在2009年7月28日之后才解禁，但如果《交易預案》能夠成功實施，吉林金泉持有的4036.25萬股不僅增值巨大，而且張守斌亦可以“金蟬脫殼”，實在是一箭雙雕。

除了何茂雄夫婦、吉林制藥解禁限售股以及張守斌是吉林制藥重組利益鏈中的一環外，錢堯志無疑也是一位值得“推敲”的人物。盡管吉林制藥的公告給予了澄清，但錢堯志關鍵時刻的蹊蹺現身與及時的“隱身”，似乎與內幕交易分不清干系。