上市公司重組不是“借殼造富”運動

重組，不是借著這個平臺給個別人圈錢的短期行為，通過重組引入完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)營業(yè)績才是長久之道

*ST天宏（600419）日跌5.00%，南方匯通（000920）日跌9.95%，中捷股份（002021）日跌9.97%，黔源電力（002039）日跌9.96%。9月的第一天，4家復牌的上市公司同時復牌又同遭無量跌停。他們的長時間停牌起因于重組，復牌則因重組擱淺，而在停牌之前，這些公司的股價卻都是放量大漲的。

4家公司均在重組停牌前兩天出現(xiàn)股價異動。*ST天宏停牌前，曾經(jīng)連續(xù)兩天漲停，8月5日更是大幅放量。而黔源電力和中捷股份同樣也在停牌前兩天提前放量大漲。

其中的*ST天宏是停牌時間最短的一家公司，8月7日公司公告進行資產(chǎn)重組，8月25日，公司還在公告表示重組方案構(gòu)建基本完成，正在微調(diào)處理。但4天之后，竟然接到實際控制人的復函，表示目前涉及的重組資產(chǎn)存在法律糾紛，3個月內(nèi)將不再進行重大資產(chǎn)重組。于是，就出現(xiàn)了“重組擱淺，復盤跌停”的一幕。

最慘的是南方匯通，在年初的1月14日漲停后，便一直停牌。苦等8個月，得來的卻是“重組擬置入資產(chǎn)涉及的有關報批事項尚未得到批準，簽署框架協(xié)議各方一致認為本次重組工作無法在近期內(nèi)取得進一步的實質(zhì)性進展，公司股票復牌之日起三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項”的利空消息，復牌后直接牢牢封住跌停板。而且由于上證指數(shù)一路縮水，其后市補跌壓力更為巨大。

不可否認，有些上市公司，特別是ST股在重組的消息下，在一定時期內(nèi)成績還是令人滿意的，比如被同方集團借殼上市并在4月份連拉6個漲停的ST科健。

但極端“不幸”的例子卻更多些。在大盤形勢依然十分美好的時候，ST幸福重組的消息傳出，停牌前的最后一個交易日，原先每股凈資產(chǎn)只有0.02元的ST幸福股價，竟然一路飆升到22.42元，一部分人先“富”了起來。

可天下哪里有那么便宜的事情？時隔6個月，此時股市已經(jīng)進入低迷期，中小股東期待已久的ST幸福終于復牌。首日便下跌了68.73％，當天收于7.01元。“幸福的泡沫”破了。

重組消息傳出——停牌前瘋漲——重組擱淺——復牌跌停，多么相似的一幕幕重組故事。在大漲大跌中，中小股東坐在重組股這部“過山車”上，體會著“股市有風險，投資需謹慎”的真諦。但是，在這些重組行動中，并非所有人都是輸家。

在信息不對稱的條件下，某些上市公司的重組通過“傳聞”導致股價大起大落，令人疑似為“大資金”主導下的“借殼造富運動”。

試分析，許多重組難產(chǎn)，更多時候往往源于缺乏實質(zhì)性內(nèi)容。近年來，有數(shù)百家上市公司有過各類重組計劃，絕大部分上市公司都是采取內(nèi)資并購形式，其中不乏報表式重組的個例。

特別是一些不怎么負責任的ST上市公司，拿著IPO換來的、公眾股東的“血汗錢”去打了水漂，落得一屁股的債務。為了化解債務糾紛、不被監(jiān)管機構(gòu)踢出交易所的大門，一些重組傳聞便從這些上市公司當中飄向外界。不過，畢竟這類公司負擔沉重，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，注資重組風險較大。因此他們的所謂重組，往往也只是雷聲大雨點小。

對此，中國證監(jiān)會不斷出重拳嚴管上市公司重組。2007年7月開始，管理層審批逐漸收緊。今年，證監(jiān)會又發(fā)布了《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》，此后，再次發(fā)布上市公司并購重組的首次系統(tǒng)規(guī)范——《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）》，如此密集地出臺有關上市公司資產(chǎn)重組的規(guī)范性文件，可見監(jiān)管部門以規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組，嚴防損害股東和投資者利益行為的決心。

但監(jiān)管層的這一整肅行動，卻被某些“市場敏感人士”解釋為“意在為隨后而來的重大資產(chǎn)重組‘鋪路’”，并放出話來:下半年或?qū)⒂幸幌盗兄卮筚Y產(chǎn)重組事件發(fā)生，機構(gòu)投資者可能已經(jīng)提前動手，而相關概念的股票或?qū)⒃俅问艿绞袌鰺岢础?/p>

甚至，有所謂內(nèi)部人士鼓吹投資某某ST重組的樂觀，認為ST板塊會大漲，而且是“越虧越漲”。因為虧，就只有重組賣殼一條路，一旦脫胎換骨后，ST就將掀起了新一輪摘帽高潮，大唱“翻身道情”。盡管ST帽子沉重，但莊家卻嫌“富”愛“貧”。并認為，在當今投機為上、資金說話的形勢下，有“莊”就是“草頭王”的世道里，ST借著重組的“東風”一定會漲。

因此，一幕幕重組股“停盤瘋漲，復盤跌停”的鬧劇便不斷重復上演。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》對于信息披露作了特別規(guī)定:上市公司實施重大資產(chǎn)重組時，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;同時，根據(jù)規(guī)定，如果在上市公司關于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動，上市公司應當立即將有關計劃、方案或相關事項的現(xiàn)狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告;任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，將依法追究法律責任……一部分為重組而蠢蠢欲動的上市公司放棄了原計劃。

但是，利用借重組概念“造富”的“頑疾”并未有效得以根除。

由于目前中國上市公司整體治理水平不高，股東、董事會、監(jiān)事會機制仍不健全，大股東權(quán)力過大，中小股東尚不能充分參與公司的治理，董事會沒有充分發(fā)揮作用，監(jiān)事會作用非常有限等問題，使重組中的一切都似霧里看花，不清不楚。

包括公司經(jīng)營者和各位股東在內(nèi)，說的最多的是重組資金數(shù)量，仿佛有了錢之后所有問題都會迎刃而解，卻很少主動探尋這個重組是否經(jīng)過股東大會討論通過，重組后能否給企業(yè)注入除了金錢以外的更多的新鮮血液，比如更為完善的董事會、監(jiān)事會形態(tài)，從而建立有效的制衡機制，終結(jié)一股獨大或缺乏透明的公司治理構(gòu)造。

雖說在股市中，因重組而烏雞變鳳凰的神話演繹使人們對于重組充滿渴望，一旦由于上市公司不負責任的態(tài)度導致重組失敗，不僅會給投資者帶來巨大風險，公司本身也變得命運多舛起來。這類重組不但沒有帶來企業(yè)經(jīng)營績效的改善，更未有效改善公司的治理效應。

要知道，除了股權(quán)數(shù)量不同外，各個股東的權(quán)利是相同的，股東之間權(quán)利也是平等的，大股東、經(jīng)營者、投資者，乃至普通員工都是一個利益共同體，企業(yè)經(jīng)營狀況好了，有了更為光明的發(fā)展前景才能實現(xiàn)更持久的利益訴求。

同時，平等、誠信地對待每一位股東，自覺維護他們的合法權(quán)益，是上市公司應盡的義務。對于準備重組的上市公司來說，真實地披露有關信息，是樹立誠信形象，履行誠信義務的最佳體現(xiàn)。而這種誠信形象的樹立，對于企業(yè)獲得投資者信心，贏得更多發(fā)展空間也同樣頗有益處。

重組，不是借著這個平臺給個別人圈錢的短期行為，通過重組引入完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)營業(yè)績才是長久之道。特別對于那些債務纏身的上市公司，通過內(nèi)部調(diào)整或者簡單的注入資金很難將公司從虧損泥潭中拔出，需要手術(shù)刀式的改革才能浴火重生。相信監(jiān)管層對于個別人借重組致富的行為也絕不會聽之任之。

把眼光放長遠些，無論對重組中的任何利益方來說，都是百益而無一害的。