中企海外投資的稅務風險

近年來，隨著中國經濟的持續增長，許多中國企業，尤其是實力雄厚的大型企業，紛紛制定并實施了全球化投資戰略。然而，這些戰略在重點關注被投資企業的規模、交易金額、投資回收期等因素之外，往往較少考慮具體的經營模式、盈利之后的利潤匯回以及退出戰略等，這些都與妥善的稅務籌劃息息相關。對海外投資進行全面系統的國際稅務籌劃，可以起到降低整體稅負、提升海外投資回報的作用。

我們推出“海外投資稅務”專題，旨在對中國企業“走出去”過程中所牽涉的海外稅收、稅負問題和風險進行詳細分析，幫助中國企業在行動之前做好稅務上的功課。

——編者

外國的稅務制度、稅收征管制度跟中國有很大的不同，對于海外投資的稅務管理是一個巨大的挑戰

近年來，中國的經濟持續增長。國家統計局的數據顯示，中國2007年的GDP（國內生產總值）接近25萬億元，比上年增長11.4％，同時2007年底中國外匯儲備超過1.5萬億美元，比上年末增加4000多億美元。

在中國經濟勢頭強勁的大環境下，許多中國企業，尤其是實力雄厚的大型企業，紛紛將目光投向了更廣闊的國際市場。僅2008年一季度，中國對外直接投資額便高達193億美元，同比增長超過300％。

中國企業的對外投資目的地，遍及世界五大洲的160多個國家和地區，覆蓋了80％以上的國家和地區。海外投資領域也從以貿易為主，逐步拓寬到以采礦、制造、批發零售、商務服務四大行業為主，并集中在石油、天然氣等能源領域以及金融業。

中國企業進行境外投資時，稅務的風險是一個非常值得重視的問題。外國的稅務制度、稅收征管制度跟中國有很大的不同，對于海外投資的稅務管理是一個巨大的挑戰。為了避免海外投資過程中可能存在的稅務風險，中國企業在“走出去”之前先做好稅務上的功課，已是刻不容緩。

從規避外國稅務風險方面看，中國企業應在進行投資可行性分析時，對投資目的國的稅收制度及稅收征管制度作全面深入的了解，掌握投資的稅收成本及納稅的具體操作性規定。

在投資階段，如果涉及海外并購，應對被收購企業的財務狀況及稅務狀況作詳細深入的了解，避免在收購后負擔預算外的稅收成本。企業在實際的運營階段，應聘請熟悉當地稅法的財務人員或當地的會計師事務所，幫助企業進行日常的納稅申報，并由國內母公司對海外公司的納稅情況實施監督管理，以盡量減低海外公司的納稅風險。

另外，中國企業的全球化投資戰略，通常會重點關注被投資企業的規模、交易金額、投資回收期等因素，而往往較少考慮到具體經營模式、盈利之后的利潤匯回以及退出戰略。而后者的妥善安排，往往牽涉到企業從中國稅法、外國稅法及國際稅法角度出發作出的全面的稅務籌劃。

從稅務角度來看，海外投資首先需要了解的是最終被投資國的稅制，例如對當地投資項目的營業利潤是如何征稅的，對當地企業向中國股東支付股息、利息等征收多少預提所得稅，未來中國企業轉讓當地企業（也就是退出的時候）獲得的資本利得又是否征稅等等。如果股息利息的預提所得稅和資本利得稅比較高，那么中國企業可以考慮設立一定的海外投資架構，通過跟最終投資國簽訂稅收協定的某些低稅率國家或地區的中間持股公司進行投資并參與運營，從而降低整體稅負。

比如，目前香港的利得稅稅率是16.5％，低于中國大陸的25％所得稅稅率，同時也低于世界上絕大多數國家，并且香港不對股息征稅，也沒有資本利得稅，因此很多企業在海外投資時利用香港公司進行投資，取得股息和資本利得可以暫時免稅，同時香港公司還可以參與被投資企業的國際貿易等運營活動，獲得的那部分利潤只要不匯回中國，就不需要繳納中國所得稅。

另外，最終被投資國可能會為鼓勵、吸引海外投資，根據自身實際情況對某些行業的外商投資項目提供一定的稅收優惠政策。如非洲多個國家對采礦、農業等行業提供了減征、免征所得稅的優惠，蘇丹對某些特定地區的戰略性投資項目甚至給予10年到15年免征企業所得稅的稅收優惠。

中國企業在海外投資的時候，如果能成功申請到當地的稅收優惠政策，就可以大幅度提高投資回報率。當然，同時也要關注中國的稅收饒讓制度，以免國外減免了稅款，在中國還要補征所得稅。

在海外投資過程中，中國稅法也會對投資架構與運營模式產生很大的影響。例如，中國新《企業所得稅法》對 “居民企業”和“受控外國公司制度”的規定，使中國企業在海外投資的很多殼公司所產生的利潤，都有可能需要繳納中國的企業所得稅。

另外，中國企業海外間接投資取得的股息所負擔的境外所得稅，能否全額抵免中國稅（即通常所說的“海外稅收抵免制度”）目前還不明確，也會對海外投資的整體稅負產生不可忽視的影響。

最后，海外投資過程中相關國家的轉讓定價制度，也是國際稅收籌劃的重要考慮因素。企業應對交易模式及轉讓定價進行分析，事先安排好風險與職能分攤、利潤分配等事宜，以降低相應的稅務風險。

從經驗上看，海外投資通常會對以下兩方面進行具體籌劃：

一、海外投資架構及方式：中國企業在當地設立子公司，還是設立分公司？如果要設立子公司，是直接投資設立，還是通過中間持股公司間接投資設立？這些問題都需要從稅務角度仔細衡量得失。

二、海外融資方式和交易模式：是全部股權投資，還是一部分作為股東借款進行投資？如果涉及國際經營，是由中國公司直接參與，還是由海外低稅率國家或地區的關聯公司參與？這些問題會影響到中國公司、被投資企業以及其他關聯企業在項目運營過程中繳納的稅款，最終影響到投資項目的業績。

只有全面考慮各種稅務因素，對海外投資進行全面系統的國際稅務籌劃，才可以起到降低整體稅負、提升海外投資回報的作用。■

作者為德勤北京稅務咨詢服務合伙人