決勝背景調查

背景調查能夠幫助驗證法律和財務調查中所獲得的信息，推斷出信息與信息之間的邏輯漏洞，以及解決其他的相關問題

對于想要在海外進行企業并購等投資活動的中國公司而言，對投資對象進行盡職調查（Due Diligence）是一項不可或缺的內容。在一宗典型的并購交易中，投資方會從以下三個不同的方面進行盡職調查：一、法律調查；二、財務調查；三、背景盡職調查。

絕大多數投資者都懂得法律及財務調查的重要性，但對背景盡職調查則缺乏類似的共識。法律及財務調查有許多相似之處，都需要做大量的文檔研究，這些文檔資料大多數（如果不是全部的話）都是由調查對象提供的。背景盡職調查的內容和方式卻有別于前者。

調查內容廣泛

背景盡職調查，能夠回答法律及財務調查不能或不想回答的問題，這些問題往往切中交易的關鍵所在，能夠直接決定交易可行與否。其調查內容大體包含以下幾部分。

其一，政府關系。大多數發展中國家的政府，都在商業領域的各個方面發揮著重要作用，維持良好的政府關系對企業取得成功至關重要。因此，一個謹慎的投資者有必要通過獨立的調查，來確定投資對象是否真的擁有所聲稱的政府關系。另外，由于政治風云變幻無定，今天的“政治資產”可能會變成明天的“政治負債”，因此投資者需要知道：投資對象與政府的關系是有利于當地經濟的制度性政治聯盟，還是僅僅建立在私人庇護傘下的特殊政策優惠。

其二，家庭聯系與潛在沖突的可能。一個成功企業家往往擁有不止一家企業，其個人及家庭成員名下可能有許多家公司。理清這些企業之間的架構和相互關系，確定它們之間是否存在交叉債務等沖突或沖突已經得到解決，對投資者來說是非常重要的。

這些相互關系，可能會影響到投資對象公司的運營及財務健康；即使投資者只對這些公司中的一家感興趣，這些認識對投資也是非常有幫助的。

其三，“第一桶金”及訴訟歷史。弄清楚被投資者的成功史是非常重要的。投資者必須知道他們的成功是怎么來的，有沒有什么負面的東西在里面。在這個問題上必須注意以下兩點：

一、由于許多發展中國家無法提供全面、穩定的資料，因此訴訟調查經常只能在當地進行，即使這樣也不能確保資料的獲得及其完整性。這就凸顯出通過當地信息渠道進行查詢的重要性，這些渠道能夠提供至關重要的信息，為下一步的調查指明方向。

二、結合當地環境進行分析。過去50年，許多發展中國家都經歷了復雜的政治歷史變化，盡職調查必須考慮到當地的具體情況。例如，在當地，人們所指的“違法”可能與西方或者中國的概念大相徑庭。因此，非常重要的一點，是將盡職調查所得到的結果放在當地的大環境下進行考察。

其四，聲望。需要了解潛在投資對象的可信度，其合作關系、財政信用、上下級關系，甚至私生活是否存在爭議。在回答這些問題方面，信息渠道的作用再一次被凸顯出來。

其五，成功要素。這指的是確定成功交易的關鍵要素，如長期優惠條件下的制造業投入，能夠給企業帶來競爭力的核心技術，重要的產品認證及政府關系等。

最后，是政治方向與安全。發展中國家較多政治動蕩，這產生了一系列問題。比如，如果授予投資者經營許可的現行體制被反對派推翻，對投資者來說意味著什么？與地區性和全國性政治黨派和組織保持關系，具有怎樣的重要性？投資者在當地進行投資活動是否敏感？怎樣經營這些政治關系？等等。

調查方式獨特

背景盡職調查與法律及財務調查的不同之處，還體現在調查的方式上。律師及會計師們通常只會分析被調查對象所提供給他們的信息。在會計師提交的報告中，都會指出這些分析統統來源于被調查對象所提供的信息，如果這些信息不準確，報告準確性就受損。

背景盡職調查則不同。它不需要被調查對象提供任何信息，所有的信息都獨立取自媒體報道、公共的或私有的資料庫、公開或半公開的檔案記錄，以及最重要的來源——不公開信息渠道。在這些信息的基礎上，最終產生分析報告。

發展中國家的公共檔案，不像發達國家那樣豐富及易于得到。相關的檔案即便存在，亦往往處于四處分散、疏于管理的狀態，而且也難以從網絡獲得。要想拿到這些檔案，需要更多的奔波，很多情況下還需要更多的時間和金錢。

慎重的消息渠道查詢，是最關鍵也最具挑戰性的調查方式。通過謹慎而巧妙地咨詢那些與被調查對象熟悉的人士，能夠得到更多公共信息調查所無法獲得的第一手資料。

但信息渠道查詢并非隨機向有關的人群問些即興的問題，而需要注重查詢對象的質量和數量、查詢問題的組織方式和查詢方式，以及調查者本人的調查技巧。

另外，為了確保調查取得豐碩成果，調查者還需要事先做大量的案頭工作及公共資料分析，以對被調查對象有充分的認識。通過這些工作，調查者才能準確發現潛在的信息源，形成有效的調查策略，并在查詢中進行必要的引導并提出正確的問題。

宜為前置步驟

有經驗的投資者深知，背景盡職調查所涉及的這些問題將直接決定交易的可行性，因此非常重視背景盡職調查工作，將其列為最終交易的前置步驟。

而那些較少經驗的投資者，要么是完全忽視背景盡職調查，要么是將其視為交易結束前的掃尾程序。

這樣做的后果是，一旦盡職調查得出負面結論，將使以前所做的努力前功盡棄。

總的來說，背景盡職調查并不能取代法律和財務調查，而應該與這兩項調查同時進行，甚至提前進行，因為一旦背景盡職調查結果為負面，即可省下律師和會計費用，而且，這項調查也能夠幫助驗證在其他兩項調查中所獲得的信息，推斷出信息與信息之間的邏輯漏洞，以及解決其他的相關問題。

盡管缺乏精確的數據，但粗略的統計顯示，同時進行了法律、財務及背景盡職調查的交易中，有大約十分之一的交易由于背景盡職調查所揭露的問題而最終被放棄。由于企業并購通常都涉及巨額的金錢交易，因此，在背景盡職調查方面花費必要的金錢實屬投資者的明智之舉。■

韓誠（Frank Hawke）為德安華商業風險管理咨詢有限公司 (Kroll) 大中華區主席，何越為德安華商業風險管理咨詢有限公司 (Kroll) 執行董事