論有限責任公司的人合性

高永周

〔摘要〕人合性是公司與股東及股東與股東之間的內部關系而非外部關系，是有限責任公司本質屬性。人合性是有限責任公司股權轉讓、治理結構法律制度的理性基礎且通過其彰顯自身，兩者之間存在互動關系。我國《公司法》很好地實現了人合性與有限責任公司法律制度之間的良性互動，平衡公司與股東及股東與股東之間的利益關系，體現了法律對股東的制度關懷。

〔關鍵詞〕有限責任公司；人合性；股權轉讓；公司治理

〔中圖分類號〕 D9 〔文獻標識碼〕 A〔文章編號〕1008-2689（2008）04-0059-06

人與人之間的正常交往是建立在一種信任關系基礎之上，“信任為合作的潤滑劑，沒有任何東西比信任具有更大的實用價值，信任是社會系統的重要潤滑劑。它非常有成效，為人們省去了許多麻煩，因為大家都無須去揣摩他人的話的可信程度。”[1](152)大陸法系的有限責任公司以人合性為其本質屬性，資合性為其外在表現形式。從股東形成設立有限責任公司的合意、議定章程、召開股東會、申請設立登記，至公司成立后的管理運營、資本增減、收益分配等事項決議，莫不以股東的“人合”為其基礎。[2]

人合性在我國有限責任公司法律制度中得到了充分體現。無論在股權轉讓還是公司治理結構的制度設計處處都閃耀著人合性這種理性的光芒，使公司法鼓勵投資的理念得以彰顯，公司與股東及股東與股東之間的權利關系得以平衡，體現了法律的人文關懷。

一、有限責任公司本質屬性——人合性