中國企業(yè)的日本上市契機

在國內(nèi)資本市場發(fā)展迅速，企業(yè)融資環(huán)境日趨良好的大環(huán)境下，一些中國企業(yè)為何開始考慮去東京證券交易所上市?

似乎一夜之間，赴日本上市開始受到中國企業(yè)關(guān)注。

2007年4月，總部位于北京的亞洲傳媒在東京證交所(以下簡稱“東證”)創(chuàng)業(yè)板上市；2007年8月，中國博奇環(huán)保科技(控股)有限公司(博奇環(huán)保)在東證主板上市。據(jù)了解，方正集團計劃將其在日本的照排業(yè)務(wù)上市，金山軟件將會把日本業(yè)務(wù)分拆出來在日本上市。

自薩班斯法案開始實施之后，國內(nèi)企業(yè)放寬了眼光，著手考慮美國以外證券市場，國內(nèi)一些企業(yè)已將觸角伸向了東京證交所。但對于中國企業(yè)而言，日本資本市場依然陌生，為了詳解中國企業(yè)赴日本上市的一些問題，記者專訪了日本最大券商野村證券中國區(qū)CEO岳志明及首家赴日上市的香港企業(yè)新華財經(jīng)總裁李杰。

日本上市的中國企業(yè)表現(xiàn)良好

在日本上市的第一家中國企業(yè)是總部位于香港的新華財經(jīng)，這是家總部位于香港、從事財經(jīng)資訊服務(wù)的企業(yè)。其2004年底在日本上市集資3500萬美元；2005年11月，該公司進行了第二次融資，計8500萬美元。但究其股東背景及業(yè)務(wù)構(gòu)成，新華財經(jīng)并非是一個真正典型的中國企業(yè)。

內(nèi)地企業(yè)赴日上市首當其沖的是亞洲傳媒(即北京寬頻網(wǎng)絡(luò))，亞洲傳媒2006年收入大約為2800萬美元，總共發(fā)行5238萬股，其主承銷商就是野村證券。亞洲傳媒業(yè)務(wù)源包括經(jīng)營有線電視導視頻道，并在導視頻道上播送娛樂節(jié)目和商業(yè)廣告；與中國國際電視總公司合作，經(jīng)營海外影視劇場業(yè)務(wù)；并代理各電視臺的部分廣告業(yè)務(wù)，如北京電視臺新聞標板和中央電視臺《同一首歌》廣告時段的代理。

兩家企業(yè)均實現(xiàn)了一個第一，但企業(yè)背景各自不同、上市訴求也各有不同。新華財經(jīng)注重于當時的上市環(huán)境，而投資亞洲傳媒的紅杉資本似乎更注重如何安然退出。

李杰告訴記者：“由于2003-2004年期間，香港創(chuàng)業(yè)板的融資環(huán)境并不理想，對我們這樣的創(chuàng)業(yè)型風險投資公司不是很適合。而美國市場在安然事件之后監(jiān)管要求變得復雜起來，導致上市成本比較高。東京證交所是全球第二大證券交易所，與亞洲其他市場相比，流動性和市盈率都不錯，我們在綜合考慮各地市場及其融資環(huán)境后做出了東證上市決定。”除此之外，新華財經(jīng)還考慮到日本市場具有地域優(yōu)勢，與香港只有一個小時的時差，在東京上市就不至于白天工作晚上還要盯著股市走勢。

據(jù)記者了解，野村證券也極其看重亞洲傳媒的上市，并且還為后者投資了500萬美元。岳志明說： “亞洲傳媒不是一家簡單的中國企業(yè)，野村證券花大力促成亞洲傳媒成功上市是想作為中國企業(yè)去日本上市的一個標桿，力求股價穩(wěn)定、二級市場活躍。”

新華財經(jīng)近年在日本的表現(xiàn)也讓李杰非常滿意，他告訴記者：“新華財經(jīng)在日本上市這幾年間從該市場獲得了業(yè)務(wù)拓展所必須的資金，2004年上市時公司并不盈利，但是我們的市值達到了4億美元，成績非常不錯。”

兩家企業(yè)在日本表現(xiàn)不錯，自然得益于投資者的青睞。記者注意到，在亞洲傳媒的股票分配中，個人股占到總額的65.6％、法人股占總額的34.4％，可以看出日本市場的個人投資者非常活躍。而如此多的個人投資者看中中國企業(yè)均源于一個特殊的背景。

中銀香港助燃日本投資者熱情

時間追溯到2002年，中銀香港配備在香港聯(lián)交所上市。

岳志明回憶道：“當時中銀香港在首次公開發(fā)行(IPO)的國際配售部分啟用了一項新的機制，即針對日本個人投資者的‘非掛牌日本公開招股’(簡稱POWL)，這是中資企業(yè)第一次進行POWL。那時候野村證券非常重視，專門組織了一支涵蓋地區(qū)性銀行業(yè)、日本銀行業(yè)及地區(qū)性經(jīng)濟的分析研究隊伍全力投入，最后POWL共引發(fā)了8萬日本富裕階層投資者的29億美元的訂單需求，大大超過了原計劃。中銀香港在日本的‘非掛牌公開招股’的成功，很大程度幫助中銀香港提高最終的IPO發(fā)行價格。”

據(jù)了解，當時日本的招股全由野村證券負責，POWL從累計訂單過程一開始就引發(fā)了大額的需求，第一周達到了6億美元以上。最終，日本投資者獲得股票占上市發(fā)行股份總額的12％。時任中國證監(jiān)會主席稱，如果沒有日本招股這部分，中銀香港就不會有這么好的結(jié)果。

從2002年中銀香港在日本成功招股之后，就形成了一個趨勢：只要有國內(nèi)大型國企在香港上市，肯定會有一部分股票要到日本去賣。以至于后來包括中國電信等中國大型股票招股，日本個人投資者都表現(xiàn)出極其濃厚的興趣。

岳志明說：“日本是除香港以外有個人投資者可以參與購買中銀香港上市招股的唯一國家，當時來自歐洲和美國的機構(gòu)投資者都十分重視那次招股。日本的散戶對中國企業(yè)非常看好，他們不會只看市盈率，也不會只看價格區(qū)間，散戶們對價格不會有太多的敏感度，他們只看這是不是家中國的企業(yè)。日本的那些散戶投資者在中國的大型國企‘非掛牌日本公開招股’的時候，賺了很多錢，沒有一個是虧損的，這讓其嘗到了甜頭，更堅定一個信念，只要是中國的企業(yè)就能激起他們的投資欲望，甚至這些投資者沒有特別的行業(yè)偏好。”

是的，全世界GDP超過10％的國家有幾個?這種非掛牌公開招股方式的好處是可以在最快捷的時間內(nèi)，以最低的成本利用到日本個人投資者的龐大金融資產(chǎn)。在這個特殊的“非掛牌日本公開招股”的背景下，成就了日本投資者對中國企業(yè)的熱情，也在很大程度為包括亞洲傳媒在內(nèi)的中國企業(yè)在日本成功上市、讓投資者買賬做了鋪墊。

赴日本上市應注意的問題

日本的會計準則是想赴日本上市的中國企業(yè)需要格外注意的。

李杰介紹：“日本會計準則與國際會計準則有很大差別，這主要是由對商譽攤銷的處理方法不同造成的。東京證交所的主板實力很強，流動性好，但其他一些成長性板塊，如創(chuàng)業(yè)板就不太適合，因為流動性不好。此外，由于結(jié)算和交收系統(tǒng)比較特殊，國際投資者投資日本市場會不太方便。”

李杰提醒欲赴日本上市的企業(yè)：“東京證交所資料報備要使用日文，財務(wù)報告也要采納日本會計準則，這是主要的差異。東京證交所與美國市場很像，采用季度報告的體制，并要遵照JSOX(日本版的薩奧法案)，而香港證交所采用的是半年度報告，也不需要提供業(yè)績預測。”

東證對上市企業(yè)的審查主要集中在三個方面：第一是企業(yè)的持續(xù)性及收益性；第二是企業(yè)信息的公開狀況，包括資料是否全面、準確，會計組織的完備狀況，公司按季度公布業(yè)績的狀況。第三是對公司董事等的審查。東證會對欲上市企業(yè)做面對面的親自登門調(diào)查，并不僅僅限于資料審查。

在東證的審查中，極為看重公司經(jīng)營的健全性，重點調(diào)查該公司與其特別利害關(guān)系人、人事關(guān)系或資本關(guān)系的企業(yè)及其他特定企業(yè)及人員之間，有無以不利條件進行的交易，有無不正當?shù)亓魇П緫獨w屬于股東的利益。

岳志明建議：“企業(yè)要提早進行會計審計，最好有國際四大會計師事務(wù)所進場。企業(yè)還需要有懂日語的人才，并不是上市后就沒事了，需要對投資者進行長期的宣傳工作。”

一般認為，赴日本上市的企業(yè)需要與日本存在關(guān)系，比如股東、合作伙伴等。李杰告訴記者：“任何在日本市場有重要業(yè)務(wù)的公司都適合在日本上市。選擇在哪里上市不應該基于所處行業(yè)，而應基于自己獲得資金后的業(yè)務(wù)拓展計劃。”

據(jù)岳志明透露，目前已經(jīng)有境內(nèi)的一些制造業(yè)、服務(wù)業(yè)以及高科技企業(yè)向野村證券表達了赴日上市意愿。岳志明認為，制造業(yè)企業(yè)赴日上市會有很好的前景，“日本是一個以制造業(yè)見長的國家，‘二戰(zhàn)’后，日本把所有的力量都放在了制造業(yè)上，日本的國民對制造業(yè)企業(yè)有特殊的偏愛”。