注冊會計師在ＩＰＯ中的作用

摘要：近年來，公司申請上市融資的現(xiàn)象極為普遍，注冊會計師在公司上市過程中提供高質(zhì)量的會計信息披露，將有助于保護投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益。針對公司整個IPO過程，本文提出了注冊會計師在各階段相應(yīng)的工作和必要性。

關(guān)鍵詞：IPO；注冊會計師；審計

IPO是initial public offerings的簡寫，中文是首次公開發(fā)行，也就是指一家企業(yè)根據(jù)其向證監(jiān)會出具的招股說明書中約定的條款，第一次將它的股份向公眾出售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。至此這家公司通過IPO進入資本市場，為投資者提供投資選擇和投資回報。

1公司為什么要IPO

企業(yè)上市融資的動力

開辟了一個新的直接融資渠道，建立新的融資平臺。要解決資金這一難題，爭取首次公開發(fā)行股票并成功上市可以說是最好的一條輸血管道。從上市公司股權(quán)融資偏好的行為上不難看出“上市”是維持企業(yè)造血機能的強心劑。

提升企業(yè)價值，提升企業(yè)公眾形象，使企業(yè)成為公眾公司。能上市的企業(yè)往往是行業(yè)里的佼佼者，知名度的提升帶給企業(yè)的是無形價值和品牌效益。若用資金衡量企業(yè)價值，那上市后殼資源的價值就得到顯著提高。此外，企業(yè)上市后規(guī)模擴大，資金較充足，有利于通過資金的良性循環(huán)實現(xiàn)資產(chǎn)增值。

促使企業(yè)規(guī)范運作，建立一套規(guī)范的管理體制和財務(wù)體制，對于提升公司的管理水平有一定的促進作用。

上市公司形成股東授權(quán)、董事決策、經(jīng)理經(jīng)營、監(jiān)事監(jiān)督的權(quán)力制衡機制；獨立董事也成為把關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)質(zhì)量的重要角色；上市對企業(yè)獨立運營能力和持續(xù)生產(chǎn)能力有高標準的要求；公司還得制定一套嚴格的信息披露制度，使得公司操作透明化。

參與資本市場，進行資本運作。通過資本市場的并購重組，吸收外資和民營資本的加入實現(xiàn)股權(quán)的多元化也有利于解決“一股獨大”、“內(nèi)部控制”的歷史難題。此外，在資本市場上運用股票期權(quán)的激勵作用也可使得公司經(jīng)理人實現(xiàn)自身利益和公司利益相結(jié)合的好處。

企業(yè)IPO對股東的財富增值效應(yīng)。蒙牛上市造就億萬富翁團；阿里巴巴在香港的成功上市造就了眾多百萬級富豪；江西賽維LDK紐交所成功上市，使彭小峰迅速中國首富行列；碧桂園香港上市引起財富聯(lián)動效應(yīng)。股東財富增長增強了企業(yè)發(fā)展的穩(wěn)健性，使企業(yè)多元化發(fā)展成為可能，使企業(yè)社會責(zé)任的釋放來源更多。

2 中國資本市場現(xiàn)狀及資本市場體系

2．1中國資本市場現(xiàn)狀

資本市場是政府、企業(yè)籌集長期資金的重要場所，是市場經(jīng)濟的重要組成部分。資本市場可以說是一國市場體系中的核心，它不僅能促進社會資源的優(yōu)化配置，而且還是信息的聚集地，企業(yè)家名譽的競爭市場，并在這個意義上是現(xiàn)代企業(yè)制度的一部分。A股發(fā)行市場和資本市場整體的不斷發(fā)展，將進一步改變中國經(jīng)濟中要素資源價格體系的扭曲情況，有效促進國民經(jīng)濟中資本配置市場化機制的形成，有助于提高企業(yè)和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的市場化調(diào)整能力，進一步增強資本市場對企業(yè)發(fā)展和國民經(jīng)濟增長的表征與支持。

2．2多層次資本市場體系

多層次資本市場體系是指針對質(zhì)量、規(guī)模、風(fēng)險程度不同的企業(yè)，為滿足多樣化市場主體的資本要求而建立起來的分層次的市場體系，具體說來包括以下幾個方面：

主板市場，即證券交易所市場，是指在有組織交易所進行集中競價交易的市場，主要是為大型、成熟企業(yè)的融資和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)；主板市場包括上海證券交易所和深圳證券交易所。滬深證券交易所在組織體系、上市標準、交易方式和監(jiān)管結(jié)構(gòu)方面幾乎都完全一致，主要為成熟的國有大中型企業(yè)提供上市服務(wù)。

二板市場，又稱為創(chuàng)業(yè)板市場，指與主板市場相對應(yīng)，在主板之外專為處于幼稚階段中后期和產(chǎn)業(yè)化階段初期的中小企業(yè)及高科技企業(yè)提供資金融通的股票市場，此市場還可解決這些企業(yè)的資產(chǎn)價值（包括知識產(chǎn)權(quán)）評價，風(fēng)險分散和創(chuàng)業(yè)投資的股權(quán)交易問題；創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市主體，就是要符合“五新三高”，即新經(jīng)濟、新技術(shù)、新材料、新能源、新服務(wù)的行業(yè)分類，及高技術(shù)、高成長、高增值的企業(yè)發(fā)展情況。

三板市場(場外市場)，包括柜臺市場和場外交易市場，主要解決企業(yè)發(fā)展過程中處于初創(chuàng)階段中后期和幼稚階段初期的中小企業(yè)在籌集資本性資金方面的問題，以及這些企業(yè)的資產(chǎn)價值（包括知識產(chǎn)權(quán)）評價、風(fēng)險分散和風(fēng)險投資的股權(quán)交易問題。包括“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”和地方產(chǎn)權(quán)交易市場。全國性非上市公眾公司股權(quán)交易市場將在天津濱海新區(qū)設(shè)立。

3 CPA在IPO中的必要性

在我國的證券市場上，投資者作為市場的主體，有效保護其合法權(quán)益，是決定證券市場能否有效健康、可持續(xù)性地發(fā)展的關(guān)鍵。投資者作為證券市場的主要參與者，如果他們的利益得不到保護，就不會積極介入，不介入自然也就不會有市場。基于這樣一個基本的邏輯關(guān)系，保護投資者利益就成為證券市場監(jiān)管的首選目標。公眾投資者在證券市場上相對于機構(gòu)投資者在獲取上市公司信息方面通常處于弱勢地位，保護投資者利益的關(guān)鍵是信息披露問題，高質(zhì)量的會計信息披露將有助于保護投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益，提高證券市場效率。

公司在IPO時，按照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的要求要披露大量關(guān)于公司經(jīng)營現(xiàn)狀和前景的信息， 所披露信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。但是IPO公司和投資者之間具有信息不對稱性，為了克服信息不對稱，IPO公司會選擇各種信號來向潛在的投資者傳遞有關(guān)公司真實價值的信息，CPA的選擇就是這些信號中的一個。所以IPO公司會聘請排名在前的事務(wù)所審計，以傳遞企業(yè)披露信息高質(zhì)量的信號，以使外部投資者更好地對公司的價值和前景做出估計。IPO公司信息披露最重要的就是招股說明書，在招股書的多個章節(jié)里都有CPA的勞動成果，其中“財務(wù)會計信息”這一主要的、專門的領(lǐng)域是由CPA來完成。因此CPA成為公司IPO中的必要參與者，并在此過程中發(fā)揮其重要作用。

IPO審計的特點決定了注冊注冊會計師需要設(shè)計一些特殊審計程序，以滿足審計目的。與年報審計相比，年報只需要比較數(shù)據(jù)，而IPO審計需要三年又一期的比較數(shù)據(jù)。公司IPO是為了籌資需要，注冊注冊會計師審計風(fēng)險較大，技術(shù)難度更大。IPO的公司審計涉及復(fù)雜的會計調(diào)整，如會計政策變更的調(diào)整就包括了實質(zhì)調(diào)整和模擬調(diào)整。

4 IPO各主體

中國證券監(jiān)督管理委員會是IPO的監(jiān)管機構(gòu)；發(fā)行人（股份公司）是融資人，公眾投資者是投資人；股票二級交易市場；證券服務(wù)機構(gòu)包括保薦人、會計師、律師、評估師、財務(wù)顧問公司和戰(zhàn)略投資者

5發(fā)行上市過程注冊會計師的工作

前期準備階段

盡職調(diào)查。調(diào)查企業(yè)基本情況包括歷史沿革和公司組織架構(gòu)及內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置及其他情況。行業(yè)及業(yè)務(wù)情況包括行業(yè)狀況、法律及監(jiān)管環(huán)境和經(jīng)營模式及業(yè)務(wù)的獨立性。財務(wù)情況包括會計政策及會計估計、會計核算體系、財務(wù)狀況、盈利情況、現(xiàn)金流量情況、稅務(wù)情況、財務(wù)情況調(diào)查的特殊考慮。內(nèi)部控制面此階段不用做詳細調(diào)查，簡單評價內(nèi)控設(shè)計的科學(xué)性、合理性和完整性。

設(shè)立股份公司。首先對于有限責(zé)任公司首先要進行改制審計；注冊會計師再根據(jù)原有限責(zé)任公司最后一次股東會決議及相關(guān)政府部門文件，在股款繳足30日內(nèi)驗資。這一次是變更驗資，是股份公司股東用原有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)出資的驗資；提出內(nèi)控建議；

對企業(yè)進行規(guī)范運行和輔導(dǎo)。做輔導(dǎo)期間年度財務(wù)報表審計、對公司重大財務(wù)事項提供咨詢意見、參與券商輔導(dǎo)、關(guān)注內(nèi)控執(zhí)行情況并提出改進建議。

申報與核準。出具審計報告及專項審核報告，包括三年又一期會計報表的審計報告、盈利預(yù)測報告、內(nèi)部控制鑒證報告、非經(jīng)常性損益審核報告、主要稅種納稅情況審核報告、原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表差異情況審核報告；就招股說明書中有關(guān)財務(wù)內(nèi)容提出建議；回答證監(jiān)會反饋意見中財務(wù)相關(guān)內(nèi)容；其他咨詢服務(wù)；發(fā)行上市。此階段主要就是做募集股本的驗資工作。

公司IPO完成后，股東財富迅速升值，注冊會計師及其他證券服務(wù)機構(gòu)造就了一批財富新貴。公司上市后隨著中國經(jīng)濟健康穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展的同時，公司自身也將不斷發(fā)展壯大。