戰(zhàn)略性董事會的構(gòu)建與職責(zé)發(fā)揮

戰(zhàn)略性董事會的構(gòu)建，包括優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東基礎(chǔ)，戰(zhàn)略性地招募合適的董事，激勵性的薪酬、高質(zhì)量的信息、負(fù)責(zé)任的態(tài)度、建設(shè)性的參與等

為什么需要以及如何構(gòu)建一個戰(zhàn)略性的董事會

大多數(shù)公司的失敗都可歸因于戰(zhàn)略方向、管理和監(jiān)督方面的失誤和失效。要改變這種狀態(tài)和避免這種厄運(yùn)，一個人專斷的憑感覺的戰(zhàn)略決策方式必須讓位于依靠董事會集體智慧的民主的戰(zhàn)略計(jì)劃過程。

董事會戰(zhàn)略職責(zé)缺位的“先天性”原因

首先是股權(quán)集中度問題。股權(quán)集中度很高的公司，尤其是在存在強(qiáng)有力的控股股東的情況下，公司董事會往往淪為控股股東的橡皮圖章和傀儡機(jī)構(gòu)，很難發(fā)揮實(shí)質(zhì)性的戰(zhàn)略決策作用。所有重要的決策，甚至是一些并非戰(zhàn)略性的問題，都實(shí)際由控股股東做出。這可以說是母公司絕對控股子公司上市這種“中國式上市公司”中的普遍現(xiàn)象。在那些非上市的集團(tuán)內(nèi)子公司中情況也是如此。在股權(quán)分散，股東眾多，不存在控股股東的情況下，公司決策涉及到多方利益，需要一個集體的批準(zhǔn)，董事會才會開始成為一個真正企業(yè)管理上的決策主體，而不再僅僅是一個法律形式上的決策主體。

與股權(quán)集中度同樣重要，會影響公司董事會角色發(fā)揮的因素是股東構(gòu)成。英美國家公司董事會能夠成為公司事實(shí)上的決策主體，除股權(quán)分散之外，還有一個重要原因是其股東構(gòu)成以機(jī)構(gòu)投資者和個人為主，沒有政府、銀行，更沒有產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。日本、德國、法國等其他發(fā)達(dá)國家公司董事會作用相對英美要差的一個重要原因就是其股東構(gòu)成方面存在銀行、產(chǎn)業(yè)集團(tuán)以及政府等“強(qiáng)勢機(jī)構(gòu)”，而不僅僅是因?yàn)檫@些國家的股權(quán)分散程度沒有英美那么高。股東構(gòu)成不同，除了其自身會因不同類型股東間的“勢力”差異而帶來對公司決策的影響不同之外，還會由此帶來股東間關(guān)系的不同，由股東間關(guān)系的不同進(jìn)一步影響公司董事會角色的發(fā)揮。

在兩個同樣是股權(quán)分散、股東人數(shù)眾多的公司之間，如果其各自的股東間關(guān)系性質(zhì)不同，會帶來其各自董事會角色的巨大差異。股東間關(guān)系的性質(zhì)，最重要的一點(diǎn)就是股東之間是否存在作為純粹股東的享受分紅和資本增值之外的其他方面的利益差異。銀行、產(chǎn)業(yè)集團(tuán)和政府作為股東，與機(jī)構(gòu)投資者及個人相比，都與公司之間存在著或者是很容易發(fā)生純粹股東利益之外的其他利益關(guān)系。

如果股東之間利益差異程度比較低，關(guān)系復(fù)雜性處于能夠以合同約束的水平上，董事會還可以以一種穩(wěn)定的指導(dǎo)原則和目標(biāo)集合，與經(jīng)理層溝通，并用以評估經(jīng)理層的提議。如果股東利益差異程度和關(guān)系復(fù)雜程度比較高，則董事會將更深地卷入處理戰(zhàn)略決策的“政治”含義問題上，甚至?xí)钊氲焦竟芾砗蜆I(yè)務(wù)部門層面。此時，我們可以將董事會看作是一個決策制定的舞臺，在其中各類“演員”處在特定的有利位置去影響決策過程，以護(hù)衛(wèi)他們自身的利益。在董事會中，代表著各類利害相關(guān)者的相互沖突著的目標(biāo)之間達(dá)成折中和妥協(xié)。在這個意義上，參與到戰(zhàn)略決策過程的政治維度中的董事會并不僅僅是以一個單一性的實(shí)體與高級經(jīng)理層互動，而是同時作為一個“談判的論壇”，以在面對經(jīng)理層之前，在主要股東之間達(dá)成一致。

構(gòu)建戰(zhàn)略性董事會的三個步驟

戰(zhàn)略性董事會的構(gòu)建，首先要從優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東基礎(chǔ)開始。從股權(quán)結(jié)構(gòu)方面來說，盡可能地使股權(quán)多元化、分散化。實(shí)證研究表明股權(quán)集中度與公司董事會對戰(zhàn)略制定的參與程度成反比。從股東基礎(chǔ)方面來說，盡可能地增加機(jī)構(gòu)投資者和個人等這類除了正常的分紅和資本增值之外，沒有其他的從公司獲利的渠道的純粹型股東。政府、產(chǎn)業(yè)集團(tuán)和銀行等強(qiáng)勢機(jī)構(gòu)作為股東，具有公司董事會抗拒不了影響力，也都有一些自身特殊的從公司“獲利”（包括政府的政治和社會性目標(biāo)）的渠道。這些特殊影響力和額外獲利渠道，會導(dǎo)致公司董事會被俘獲，或者公司戰(zhàn)略決策偏離合理軌道和最優(yōu)目標(biāo)。

在合適的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東基礎(chǔ)之上，戰(zhàn)略性董事會構(gòu)建的下一個關(guān)鍵步驟就是戰(zhàn)略性地招募合適的董事。雖然法律上規(guī)定公司董事最終由股東大會選舉產(chǎn)生，但是戰(zhàn)略性董事會要盡可能地避免簡單地接受各個股東推薦董事人選的狀況。公司要有通盤的考慮，應(yīng)該制定董事會規(guī)則，明確董事會的結(jié)構(gòu)和董事需求，把一些良好的聘請經(jīng)理人的程序借鑒到聘請董事的工作中來。戰(zhàn)略性董事會，要是一個能夠高效運(yùn)作的高層領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)，董事之間的合作質(zhì)量至關(guān)重要。現(xiàn)任的全體董事會成員都應(yīng)該參加面試和推薦新的董事候選人，集體討論決定新董事會成員的提名。

戰(zhàn)略性董事會的本質(zhì)是其獨(dú)立性。這就要求我們盡可能地減少內(nèi)部人在董事會中的比例。董事會中的內(nèi)部人最好只有一個或者兩個。內(nèi)部人效忠的對象總是他的上司，而不是全體股東和整個公司，內(nèi)部人關(guān)注的焦點(diǎn)也總是其職業(yè)前途而不是股東價值。內(nèi)部人所掌握的信息要通過有效的治理機(jī)制而被董事們充分利用，而不是成為其可以憑借的個人優(yōu)勢入選董事會。

各種現(xiàn)實(shí)和潛在的利益沖突都不利于董事會戰(zhàn)略職責(zé)的發(fā)揮。有作為純粹股東之外利益的股東會干擾公司戰(zhàn)略制定偏離最優(yōu)目標(biāo)，同樣有純粹董事之外利益的董事也會影響公司董事會戰(zhàn)略職責(zé)的有效發(fā)揮。戰(zhàn)略性董事會中要盡可能減少各種各樣與公司有純粹股東和純粹董事之外利益關(guān)系的人，包括公司的顧客、供應(yīng)商、咨詢顧問、會計(jì)師事務(wù)所和證券承銷商等。董事會中的家族成員性質(zhì)與此類似，應(yīng)該有足夠比例的獨(dú)立董事來抗衡家族成員對董事會的影響。還有一種不良現(xiàn)象就是只招募熟悉的人進(jìn)入董事會，把公司限制在了現(xiàn)有的能力范圍之內(nèi)。盡管董事之間的信任非常重要，但是也不能任用太多的親信為董事，親信導(dǎo)致偏袒，失去公正。交叉任職董事會讓互惠情感影響?yīng)毩⑴袛啵矔茐亩聲?zhàn)略職責(zé)的發(fā)揮。

有了合適數(shù)量和結(jié)構(gòu)的董事會成員之后，戰(zhàn)略性董事會運(yùn)作到位還需要激勵性的薪酬，高質(zhì)量的信息，負(fù)責(zé)任的態(tài)度，建設(shè)性的參與和高效率的領(lǐng)導(dǎo)等等幾個方面最佳做法的匹配。

董事會戰(zhàn)略職責(zé)的發(fā)揮:兩個關(guān)鍵環(huán)節(jié)與兩個關(guān)鍵事項(xiàng)

董事作為為公司“指引方向的人”，戰(zhàn)略決策應(yīng)該是公司董事會的首要職責(zé)。但是在現(xiàn)實(shí)運(yùn)作中，很多公司的董事會卻沒有在公司戰(zhàn)略決策中發(fā)揮多大的作用。一些看上去似乎已經(jīng)發(fā)揮了戰(zhàn)略決策作用的公司董事會，實(shí)際上也只是制定一些數(shù)量性的指標(biāo)（如增長率和贏利等等），而把具體的戰(zhàn)略制定責(zé)任留給了經(jīng)理層。在這些公司中，戰(zhàn)略問題只是在由經(jīng)理層提出和提請之后，董事會才會討論，而不是在由經(jīng)理層提供的詳實(shí)信息基礎(chǔ)上，董事會自主和定期地討論戰(zhàn)略問題，制定戰(zhàn)略性決策，交由經(jīng)理層具體實(shí)施和執(zhí)行。

清晰的職責(zé)劃分和有效的互動關(guān)系

董事會和經(jīng)理層之間應(yīng)該有一個清晰的責(zé)任劃分，董事會提供戰(zhàn)略監(jiān)控和戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)，經(jīng)理層進(jìn)行運(yùn)營計(jì)劃、決策和實(shí)施。實(shí)際運(yùn)作中，董事會和經(jīng)理層如何具體明確各自的角色，會因公司而異，形成不同的雙方最為穩(wěn)定的工作關(guān)系類型。但是無論采用什么樣的具體流程，董事會都應(yīng)該擁有足夠的信息以支持其戰(zhàn)略分析，必須克服這些信息質(zhì)量上的任何缺陷。

治理框架不可能僵硬不變，它應(yīng)該允許公司對快速持續(xù)變革中的商業(yè)環(huán)境做出回應(yīng)。目標(biāo)應(yīng)該是形成一個長期的戰(zhàn)略，這一戰(zhàn)略能夠創(chuàng)造更大的股東價值，同時為員工、顧客和其他利害相關(guān)者帶來益處。

首席執(zhí)行官應(yīng)該經(jīng)常要求和督促董事會盡到職責(zé)，尤其是在公司的戰(zhàn)略愿景形成、戰(zhàn)略決策制定和組織發(fā)展方面。董事會對其自身在公司領(lǐng)導(dǎo)系統(tǒng)中有清晰的角色定位之后，需要進(jìn)一步弄清楚的是與董事會戰(zhàn)略決策和領(lǐng)導(dǎo)角色相關(guān)的職責(zé)定義。

對于董事會和首席執(zhí)行官之間職責(zé)劃分不清和互動關(guān)系低效甚至紊亂的情況，我們可以從一些公司首席執(zhí)行官的抱怨中看出來。“當(dāng)環(huán)境和情景已經(jīng)變化了的時候，我們需要一個能夠提供外部視野和宏觀遠(yuǎn)見的董事會。可是他們還只是關(guān)注于一些常規(guī)性、細(xì)節(jié)性和傳統(tǒng)性的問題。”“我們的董事會永遠(yuǎn)是只關(guān)注于財務(wù)結(jié)果，而我需要它確保一個能夠維持公司長期成功的組織目標(biāo)和價值觀。”

“董事會似乎沒有意愿負(fù)起評估其自身績效和其董事績效的責(zé)任。作為一個新的首席執(zhí)行官，我們的董事會聘用我去施加力量解決董事們之間的沖突，夾在他們之間。他們應(yīng)該負(fù)起他們作為一個董事會自身的評估和發(fā)展職責(zé)。我應(yīng)該是聘請來為董事會工作的，而不應(yīng)成為董事會的照管人。”

“我們的董事會在是否支持我們的戰(zhàn)略上分為兩派。他們好像達(dá)不成一致意見，阻礙了董事會作為一個組織的效率。”“我們的董事會讓我去點(diǎn)炮，引發(fā)爭辯，確立一個新的方向。盡管法律上有強(qiáng)制性的規(guī)定，但是在公司創(chuàng)始人抵制的時候，董事們也缺乏支持一個我們都認(rèn)為正確的決策的意愿。”

設(shè)定正確的戰(zhàn)略制定流程

戰(zhàn)略的制定應(yīng)該是一個互動的過程，在董事會和經(jīng)理層之間建立起一個正式的年度戰(zhàn)略計(jì)劃制定程序可以大大地提高公司戰(zhàn)略決策的質(zhì)量，給公司帶來高額收益、避免潛在損失，這一做法正在優(yōu)秀公司的治理實(shí)踐中日益廣泛地應(yīng)用。實(shí)踐中經(jīng)常出現(xiàn)的一些錯誤包括:戰(zhàn)略方向上的誤導(dǎo)和戰(zhàn)略意圖的誤解;過分關(guān)注短期利潤和收入增長而不是長期發(fā)展和價值創(chuàng)造;戰(zhàn)略空泛化，沒有明確起點(diǎn);戰(zhàn)略制定的流程限制了戰(zhàn)略的改進(jìn)和新戰(zhàn)略的產(chǎn)生。

董事會需要介入評論和挑戰(zhàn)公司的戰(zhàn)略選擇，確保考慮了其他可能的選擇，檢查達(dá)到目的的流程，并且監(jiān)察其實(shí)施。至為重要的是，董事會和管理層對這一流程感覺舒適，認(rèn)同定好的戰(zhàn)略，“互相買賬”。沒有廣泛充分地考慮影響公司業(yè)務(wù)的所有外部環(huán)境，可能會瓦解董事會和經(jīng)理層制定戰(zhàn)略的辛苦努力。為此，公司的風(fēng)險管理流程，必須識別所有潛在的經(jīng)營風(fēng)險。戰(zhàn)略的有效實(shí)施可能往往非常困難，需要挑戰(zhàn)整個流程的各個方面。董事會在挑戰(zhàn)和評估戰(zhàn)略與計(jì)劃流程中的角色，并沒有在定好戰(zhàn)略時結(jié)束。事實(shí)上，它在整個實(shí)施過程中持續(xù)。

簡單至為重要，首先要學(xué)會使用“一頁紙計(jì)劃”制定戰(zhàn)略框架。董事和首席執(zhí)行官都應(yīng)該首先是公司的領(lǐng)導(dǎo)者，而后才是具體事務(wù)的管理者。領(lǐng)導(dǎo)者要把復(fù)雜問題簡單化，而管理者則是要把簡單問題復(fù)雜化。正如一句名言所說，戰(zhàn)略家的頭腦要在天上而腳要在地上。

董事診斷公司戰(zhàn)略方案要問5個基本問題:整體性——公司戰(zhàn)略的各相關(guān)要素之間要構(gòu)成一個整體;適宜性——公司戰(zhàn)略要與公司現(xiàn)有資源和機(jī)會以及經(jīng)過適當(dāng)努力可以獲取的資源和機(jī)會相適宜;可持續(xù)性——公司戰(zhàn)略實(shí)施之后要能持續(xù)下去，要在現(xiàn)金流和長期前景之間保持平衡;可行性——公司戰(zhàn)略要可行，有關(guān)條件之間要環(huán)環(huán)相扣而不能掉鏈子;責(zé)任性——公司戰(zhàn)略的實(shí)施要對各方面和各類利害相關(guān)者盡到應(yīng)盡責(zé)任，一個方面的堅(jiān)決抵制可能就會使看上去很美的一個戰(zhàn)略成為夢幻泡影。

加強(qiáng)董事會對并購活動的管理

研究顯示很多公司收購都沒有滿足收購者的目標(biāo)或期望。對目標(biāo)公司和行業(yè)的有限信息渠道、過短的收購談判和盡職調(diào)查時間，以及有時是高層經(jīng)理的固執(zhí)行為等等，都導(dǎo)致了一些損毀股東價值的并購交易。收購戰(zhàn)略需要董事會的特別注意。并購行為的風(fēng)險高發(fā)區(qū)是，核心業(yè)務(wù)和專長之外的收購，以及在一個新國家的收購。組建一個擁有廣泛業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和更多國際經(jīng)驗(yàn)的董事會，有助于降低公司進(jìn)入陌生市場的風(fēng)險。

在進(jìn)行購并計(jì)劃階段，董事會可以采取的降低風(fēng)險的步驟包括:取得良好的市場和競爭者研究資料;對支持戰(zhàn)略和市場假設(shè)的嚴(yán)格診斷;對管理這一并購及并購后整合能力的診斷;詳細(xì)的風(fēng)險分析和模擬;對公司負(fù)責(zé)識別并購機(jī)會和組織盡職調(diào)查的企業(yè)發(fā)展小組的監(jiān)督。

一旦成功地發(fā)起了收購，將有更多的工作需要做以確保能夠管理好交易后的整合工作。董事會要關(guān)注下列事項(xiàng):首先向能夠在短期內(nèi)提升股東價值的活動配置資源——獲取短平快收益;控制與投資者、股票分析家和其他利害相關(guān)者的溝通;以業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)而不是基于政治，做出組織結(jié)構(gòu)和管理職位決策;并購?fù)貏e敏感，并購交易的公司治理和公共關(guān)系方面工作要給與認(rèn)真對待。

預(yù)測一下投資者在有關(guān)公司戰(zhàn)略問題上通常會問些什么問題，對理解董事會在評估經(jīng)理層戰(zhàn)略建議時要納入考慮范圍的因素會大有助益。如果董事會沒有向經(jīng)理層詢問這些問題，獲取答案，在股東會上則不能有效回應(yīng)。

繼任計(jì)劃/管理人員的發(fā)展

識別、招聘、評估和激勵好的董事和高級經(jīng)理是任何公司成功的一個關(guān)鍵問題。配備的人員沒有足夠所需的能力或者沒有熱情去推動業(yè)務(wù)前進(jìn)，任何戰(zhàn)略目標(biāo)都不可能實(shí)現(xiàn)。吸引、留住并進(jìn)一步培養(yǎng)合適人員，是一項(xiàng)涉及到很多因素的工作。董事會需要確保公司招聘到具有適宜技能的經(jīng)理人員。

保障管理層的連續(xù)性（特別是首席執(zhí)行官的繼任工作）是董事會的重要職責(zé)。董事會都需要有一個高級管理人員的繼任計(jì)劃。這一計(jì)劃中包括識別公司內(nèi)有潛力的人才和候選人，為他們提供培訓(xùn)和職業(yè)發(fā)展計(jì)劃建議，以使他們能夠進(jìn)入到更高層的管理職位。

美國通用汽車公司規(guī)定首席執(zhí)行官應(yīng)每年向董事會提交一份關(guān)于公司今后發(fā)展計(jì)劃的報告。該計(jì)劃應(yīng)建立在持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)上，對首席執(zhí)行官的繼任者來說，計(jì)劃應(yīng)是切實(shí)可行的。同時，首席執(zhí)行官應(yīng)每年向董事會提交一份關(guān)于公司管理部門發(fā)展規(guī)劃和繼任計(jì)劃的報告。在首席執(zhí)行官報告的基礎(chǔ)上，董事會要和首席執(zhí)行官一起，共同制定公司管理層的繼任計(jì)劃和管理人員的發(fā)展計(jì)劃。

美國Intel公司規(guī)定在年度報告的基礎(chǔ)上，CEO和董事會共同制定繼任計(jì)劃和管理人員的發(fā)展。董事會要從公司的長期可持續(xù)發(fā)展角度，擬定并監(jiān)督執(zhí)行公司管理層的繼任計(jì)劃，推動管理人員的發(fā)展。