機構投資者參與董事會治理的途徑

為進一步增強國內機構投資者參與董事會治理的力量，我們需要從外部制度環(huán)境與機構投資者內部實力兩方面進行改進和提升

隨著機構投資者的發(fā)展，機構投資者已經成為當今資本市場的一個活躍主體，其應對市場的手段已不再是簡單的“華爾街規(guī)則(the Wall Street Rule)”——依靠買賣股票從中獲取差價而贏取短期利益，而是開始通過采用“積極股東主義”的做法，摒棄以前“用腳投票”的方式，采用“用手投票”，例如改善上市公司治理、提升公司業(yè)績和增強上市公司核心競爭力來獲取長期收益。

目前，機構投資者在國內外市場均占據了重要的地位。美國機構投資者(退休基金、共同基金、捐贈基金、基金會和保險公司)控制了全美最大1000家公司股權的60%， 在日本，機構投資者持股比例占公司發(fā)行在外股票77%的股權。從1998年以來，我國機構投資者的增長速度為個人投資者的3倍以上。隨著證券投資基金、社保基金、QFII、企業(yè)年金和保險資金的陸續(xù)入市，機構投資者在我國資本市場占據越來越重要的作用。投資基金和證券公司、信托投資公司為代表的機構投資者群體正在日益成為我國證券市場的主導力量。

從公司治理結構的歷史演進過程看，公司治理主要經歷了三個階段:所有者、經理人合一的古典模式(“家庭資本主義”);經理人主導的伯爾利－米恩斯(Berle-Means)模式(以“經理革命”著稱的“管理資本主義”);兩權分離，投資者主導的21世紀模式(“機構投資者資本主義”)——投資者真正發(fā)揮作用的現代企業(yè)制度。

機構投資者參與董事會治理的評價

麥肯錫公司曾對世界范圍內的超過200家的機構投資者的調查顯示，公司治理狀況是機構投資者非常注重的因素，它將治理優(yōu)良公司定義成具有如下特征的公司:董事會具有大多數的外部董事;外部董事具有真正的獨立性，與公司沒有經營方面的財務往來;董事持有公司的重大股權;董事報酬的大部分是股票和期權;對董事有正式的評估機制;能積極響應投資者的信息需求。調查還顯示對于不同的國家，機構投資者愿意支付的公司治理溢價是不同的。相比于歐洲國家或者美國，亞洲和拉美國家的機構投資者愿意支付更高的溢價，這是因為這些國家的財務報告可靠性相對較低。

全球著名的高管搜尋和評估企業(yè)——雷諾仕公司（Russell Reynolds Associates）對美國機構投資者關注的公司治理問題進行了調查，發(fā)現機構投資者在進行投資決策時十分關注董事會的質量，主要觀點有:

●機構投資者認為缺乏足夠的信息對公司董事會進行有效評估，尤其是缺乏關于董事會成員的信息;

●機構投資者很關注董事會的構成，他們認為家族成員或被解雇過的CEO(或其他高管)擔任董事是有問題的;

●大部分機構投資者認為CEO和董事會主席的職位應該分開，小部分機構投資者贊成合并這兩個職位;

●機構投資者反對限制CEO的報酬;機構投資者支持董事持股及將股票作為獎勵計劃，大部分的機構投資者支持取消外部董事的退休金;

●多數機構投資者報告說他們已經對其投資的公司的高級管理方面產生了至少中等程度的影響;機構投資者越來越傾向舉手發(fā)表意見。

而我國的一些學者專家也研究表明，認為機構投資者關注公司治理好和信息透明度高的公司，并通過對證券投資基金和上市公司數據分析，發(fā)現國內最重要的機構投資者——基金公司注重公司外部董事的比例及董事會成員的專業(yè)技術水平，偏好投資治理結構優(yōu)良的公司。

機構投資者參與董事會治理的途徑

機構投資者參與公司內部治理影響公司績效的機制主要是通過“三會”，即股東大會、董事會和監(jiān)事會來進行。并且，董事會機制是機構投資者參與上市公司治理最為重要的機制。通過推舉董事會成員，機構投資者一方面可以直接參與公司在人事、財務以及發(fā)展戰(zhàn)略等方面的重大決策;另一方面，以內部人的身份對管理層進行監(jiān)督，可以減少委托人和代理人之間的信息不對稱程度，提高監(jiān)督效率，降低代理成本;此外，機構投資者還可以通過董事會機制監(jiān)督其他的大股東代理人，防止其他大股東之間的串謀行為以及其他大股東與管理層的合謀行為。

機構投資者主要可以通過以下兩種途徑來改善上市公司治理結構:

（1）間接干預。又可稱為外界干預，是指機構投資者作為公司的重要投資人向公司管理層提供決策建議、對公司重大決策表明意見并對公司董事會施加影響等行為。

一般來說，機構投資者在尋找到目標投向的公司后，與公司管理層有效的溝通與交流是必要的。在采取進一步行動前，機構投資者會爭取其他大股東的支持，將改革的信息傳達給管理層，要求其采取改革方案以增加公司價值。如果公司的管理層對這些改革方案置之不理，則管理層的替換之爭就在所難免。

（2）直接干預。又可稱為行為干預，是指機構投資者作為公司的主要投資人通過改組董事會，直接介入公司的重大決策、參與公司經營管理的行為。而在潛在危機較為嚴重的情況下，機構投資者可能聯合其他大股東，更換管理層或尋找適合的買家甚而進行破產清算以釋放變現的風險。

事實上，國內外的大量機構投資者曾經多次使用直接干預與間接干預的方式參與董事會治理。

在國外，這類案例很多，例如加州公職人員退休系統(tǒng)（CalPERS）曾聯合其他幾個較大的公共養(yǎng)老基金共同致信通用汽車董事會，要求該公司董事會對董事會主席的繼任候選人的程序進行解釋。美國教師保險及年金協會（TIAA-CREF）也曾號召20家大型養(yǎng)老基金，影響他們在投票選舉中反對柯達公司的3名董事。在美國上市公司普遍衰退、大公司盈利率降低的1992年，眾多機構投資者行動起來，迫使500家美國最大公司中的13家董事會先后解雇了多名聲名顯赫的超級總裁，包括IBM、通用汽車（GM）、捷達(American Express)、西屋公司(Westinghouse)、康柏電腦(Compaq Computer)、克萊斯勒（Chrysler）、DELL等著名企業(yè)，這都是機構投資者通過多種方式參與董事會治理的結果。可見，國外機構投資者已經有較為成熟的參與董事會治理方式。

在國內，機構投資者也逐漸開始使用多種方式表明參與企業(yè)公司治理的決心。如金鑫基金對方正科技的股權之爭，金鑫基金未介入控制權的爭奪，但對公司管理層的議案堅決表明了態(tài)度，即便是棄權票;中興通訊發(fā)行H股，機構投資者聯名上書中國證監(jiān)會要求慎重處理此問題的決議;招商銀行發(fā)行可轉債，遭到47家基金公司的聯手反對，基金聯盟提交了《關于否決招商銀行發(fā)行100億可轉債發(fā)行方案的提案》的議案和《關于對招商銀行董事會違背公司章程中關于“公平對待所有股東”問題的質詢》、《對招商銀行本次可轉債發(fā)行方案合法性的質詢》兩個質詢案等。當前，我國機構投資者主要還是采取間接干預的方式。