機(jī)構(gòu)投資者適合進(jìn)入董事會(huì)嗎？

機(jī)構(gòu)投資者雖然大都高舉著“價(jià)值投資”的大旗，實(shí)際上到底有多少真的是奉行價(jià)值投資理念還值得商榷

公司治理，是上市公司諸多工作中的重點(diǎn)，也是其中的難點(diǎn)。

公司治理結(jié)構(gòu)紊亂，或者運(yùn)作不規(guī)范，無(wú)疑會(huì)影響到上市公司的整體利益。而在目前國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)股權(quán)結(jié)構(gòu)仍然呈現(xiàn)出“一股獨(dú)大”的背景下，盡管管理層采取了相關(guān)措施來(lái)保護(hù)處于弱勢(shì)中的中小投資者，但客觀地說(shuō)，由于公司治理結(jié)構(gòu)方面的原因，中小投資者權(quán)益常常受到侵害的局面并沒(méi)有根本性的改變。

推行獨(dú)董制度的初衷，主要目的在于通過(guò)獨(dú)立董事來(lái)維護(hù)上市公司的整體利益，尤其是關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。這要求獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

但問(wèn)題同樣出來(lái)了，由于獨(dú)立董事候選人被提名后能否當(dāng)選需經(jīng)過(guò)股東大會(huì)選舉決定，也就意味著獨(dú)立董事的決定權(quán)仍然掌握在大股東的手中。也正因?yàn)槿绱耍蔼?dú)董不獨(dú)”、“花瓶”獨(dú)董等現(xiàn)象不斷出現(xiàn)，并遭到市場(chǎng)的詬病。顯然，從獨(dú)董制度實(shí)施后的事實(shí)看，重形式、輕實(shí)質(zhì)的弊端暴露無(wú)遺，盡管期間也有極少數(shù)獨(dú)董因不愿做“花瓶”而鬧起了“獨(dú)立”，但最終不是遭罷免就是“識(shí)趣”走人。

其實(shí)，獨(dú)董制度運(yùn)行到現(xiàn)在，獨(dú)立董事在完善上市公司治理結(jié)構(gòu)方面顯得力不從心;并且，從獨(dú)立董事目前所處的尷尬地位來(lái)看，本身就說(shuō)明上市公司治理結(jié)構(gòu)還存在先天不足。

上市公司是證券市場(chǎng)的“基石”，“基石”不牢，必然會(huì)影響到整個(gè)大廈的穩(wěn)定，而公司治理結(jié)構(gòu)又是其中非常關(guān)鍵也是非常重要的一個(gè)環(huán)節(jié)。那么，國(guó)內(nèi)上市公司治理結(jié)構(gòu)的大方向如何走？怎樣才能使其達(dá)到最優(yōu)化？確實(shí)考驗(yàn)著市場(chǎng)與管理層的智慧。

近年來(lái)，除了監(jiān)管機(jī)構(gòu)繼續(xù)完善相關(guān)措施外，機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)亦進(jìn)入了管理層的視野，機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)參與公司治理的大門正在逐漸開(kāi)啟。監(jiān)管部門正著手研究機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)，以優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的可行性。

自證券投資基金問(wèn)世以來(lái)，國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者在不斷發(fā)展中逐漸壯大。目前，機(jī)構(gòu)投資者隊(duì)伍中除了證券投資基金，還包括社保基金、保險(xiǎn)資金、企業(yè)年金、QFII等，凸顯出“四面開(kāi)花”的格局。其中，證券投資基金無(wú)疑又是機(jī)構(gòu)投資者中的“大哥大”。有資料顯示，截止2007年10月底，我國(guó)59家基金管理公司共管理基金341只，基金總規(guī)模為20553.38億份，基金資產(chǎn)凈值達(dá)33120.02億元，分別為年初的2.8倍和3.8倍。證券投資基金不僅規(guī)模宏大，而且借助于大牛市的東風(fēng)發(fā)展迅猛，成為能夠左右市場(chǎng)的一支重要力量。

但是，在機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)這件事上，市場(chǎng)上卻是仁者見(jiàn)仁，智者見(jiàn)智。贊同者有之，懷疑者更有之。

贊同者認(rèn)為，雖然獨(dú)董制度已施行，但上市公司中內(nèi)部人控制的現(xiàn)象仍然嚴(yán)重。機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入公司董事會(huì)，對(duì)提高公司治理水平能起到更加直接的效果。持有人對(duì)機(jī)構(gòu)投資者有業(yè)績(jī)要求，他們進(jìn)入上市公司董事會(huì)之后能把投資者給予他們的業(yè)績(jī)壓力直接傳導(dǎo)給上市公司。而歐洲的成熟市場(chǎng)大都采取了機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)的做法，對(duì)于這類先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)理應(yīng)借鑒。

懷疑者則認(rèn)為，股改雖基本完成，但整體來(lái)說(shuō)上市公司大股東仍然處于控股地位，機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)，可能無(wú)法發(fā)揮作用，還有可能重演獨(dú)董不“獨(dú)”式的鬧劇。并且，機(jī)構(gòu)投資者是代人理財(cái)，此特性要求機(jī)構(gòu)投資者以為持有人獲取回報(bào)為己任;況且，機(jī)構(gòu)投資者本身的法律地位還有待落實(shí)，畢竟其投入的資金都是持有人的，并非是自有資金。

與獨(dú)立董事一樣，如果機(jī)構(gòu)投資者能夠進(jìn)入上市公司董事會(huì)，在幫助上市公司進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)的同時(shí)，還應(yīng)該充當(dāng)保護(hù)中小投資者權(quán)益的角色。但是，機(jī)構(gòu)投資者的優(yōu)勢(shì)在于投資理財(cái)，對(duì)于進(jìn)入董事會(huì)后能否勝任這一角色至少還要打一個(gè)大大的問(wèn)號(hào)。而對(duì)于機(jī)構(gòu)投資者能否充當(dāng)中小投資者的“利益代言人”，筆者亦表示懷疑。

投資者或許不會(huì)忘記，機(jī)構(gòu)投資者最精彩的一戰(zhàn)當(dāng)屬招商銀行發(fā)行可轉(zhuǎn)債事件。招商銀行在新股發(fā)行募集百余億元的巨資僅僅一年多的時(shí)間后，再次拋出欲發(fā)行百億元可轉(zhuǎn)債的方案。這個(gè)方案遭到市場(chǎng)的抵制，其中反應(yīng)最為激烈的是以基金為代表的“基金聯(lián)盟”，招商銀行的方案最終不得不修改為發(fā)行65億元的可轉(zhuǎn)債與35億元的次級(jí)債。毫無(wú)疑問(wèn)，在此事件中，基金維護(hù)了廣大中小投資者利益，基金成為流通股股東“利益代言人”的美譽(yù)由此而來(lái)。

如果機(jī)構(gòu)投資者一直能夠真正成為中小投資者的“利益代言人”，進(jìn)入上市公司董事會(huì)不啻是他們的福音。然而，事實(shí)卻并非如此。“招行轉(zhuǎn)債事件”不幸成為了機(jī)構(gòu)投資者維護(hù)中小投資者利益的一場(chǎng)“終極PK”，此后便再也沒(méi)什么好戲上演。相反，機(jī)構(gòu)投資者常常只顧自身的利益，卻將中小投資者拋在一邊，從而走向了中小投資者的“對(duì)立面”。如推行新股詢價(jià)制后不能詢出合理的發(fā)行價(jià)格，股改中與上市公司大股東穿一條“褲子”等，不一而足。因此，很難想象機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入董事會(huì)后能起到保護(hù)中小投資者利益的作用，即使是在有益于上市公司治理結(jié)構(gòu)完善的情形下。

機(jī)構(gòu)投資者雖然大都高舉著“價(jià)值投資”的大旗，實(shí)際上到底有多少真的是奉行價(jià)值投資理念還值得商榷。有一項(xiàng)統(tǒng)計(jì)就顯示，有的基金折合年換手率高達(dá)600%，其他的也均在200%——300%之間。高換手率的背后，有機(jī)構(gòu)投資者本身排名上的壓力因素，更主要的是有其利益訴求在里面。機(jī)構(gòu)的頻繁進(jìn)出，不利于持股的穩(wěn)定。那么，一旦機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入董事會(huì)后不再持有上市公司的股份，其以何種身份在董事會(huì)中立足顯然是一個(gè)問(wèn)題。因?yàn)樗煌讵?dú)立董事，也不同于在上市公司中任職的其他董事。而且，如果機(jī)構(gòu)投資者在不持有股份后就請(qǐng)辭，上市公司董事會(huì)的穩(wěn)定性也存在問(wèn)題。

利用信息的不對(duì)稱獲取利益，并非熊市所獨(dú)有，牛市中同樣大行其道，作為機(jī)構(gòu)投資者似乎也不會(huì)例外。某些機(jī)構(gòu)投資者借調(diào)研之名，常常能從上市公司攫取到二級(jí)市場(chǎng)中還沒(méi)有公開(kāi)的信息，并提前建倉(cāng)，以牟取暴利，這樣的事例曾被曝光過(guò)。作為上市公司一些足以能夠影響到股價(jià)漲跌的重大事項(xiàng)，必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)的討論通過(guò)，而如果機(jī)構(gòu)投資者作為其中的一員，類似信息則存在被其利用的可能，這對(duì)其他投資者來(lái)說(shuō)顯然是不公平的，也有違證券市場(chǎng)的“三公”原則，如何規(guī)避此類道德風(fēng)險(xiǎn)也是必須面對(duì)的現(xiàn)實(shí)。

另一方面，隨著大型藍(lán)籌股如工行、中行等紛紛上市，出于調(diào)控指數(shù)以及今后股指期貨推出后能夠獲取市場(chǎng)話語(yǔ)權(quán)的需要，機(jī)構(gòu)投資者紛紛扎堆其中。對(duì)于這些上市公司而言，同樣持股眾多，同樣都是機(jī)構(gòu)投資者，到底誰(shuí)該進(jìn)入董事會(huì)，誰(shuí)又不應(yīng)該進(jìn)入確實(shí)是一個(gè)兩難的選擇。并且，不同的機(jī)構(gòu)投資者，在董事會(huì)中代表著不同的利益取向與價(jià)值觀，“一碗水端平”的事情不易做到。那么，一方的進(jìn)入就有可能損害另一方的利益，而這卻并非沒(méi)有可能。筆者以為，在這點(diǎn)上，也值得管理層謹(jǐn)慎。

因此，在目前的市場(chǎng)環(huán)境下，機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)還有待商榷。