轉軌中獨立董事制度的成本收益分析

[摘要] 本文試圖從我國特殊的轉軌制度背景出發，通過對上市公司獨立董事設立的成本和收益進行分析，來探討上市公司應如何在追求股東財富最大化的前提條件下，設立獨立董事，以便為上市公司更好地實施獨立董事制度提供理論上的建議。

[關鍵詞] 獨立董事 成本收益分析 股東財富最大化

獨立董事的制度一般認為是起源于英、美國家。在西方，獨立董事又被稱為外部董事。有些學者進一步對外部董事進行劃分，分為關聯外部董事和獨立董事，其中獨立董事主要包括不在上市公司擔任任何職務、不存在任何關聯方交易的其他公司的高管負責人、供職于高校或行業管理學會的專家、學者等。

在西方，伴隨著所有權與經營權的分離，上市公司經理層和股東的委托代理問題不斷凸出。因而，20世紀30年代，美國證券交易委員會就交易公眾公司設立“非雇員董事”；在美國1940年《投資公司法》中就明確規定董事會成員中至少要有40％的董事必須為外部董事。目前，大部分發達國家都紛紛設立了獨立董事制度，且很多上市公司的獨立董事比例明顯的超過了非獨立董事比例。國外的眾多研究資料表明，上市公司中獨立董事制度的實行，有效地協調了經理層同中小股東的利益，加強了對經理人員的監督。當然，獨立董事比例并非越高越好，過高的獨立董事比例并不利于董事會內部的信息交流，而且還會加大上市公司的決策成本。

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