上市公司實施股權激勵的風險識別

風險就是遭受損失的概率，損失的最終結果是企業長期價值的降低。上市公司實施股權激勵是一項長期而復雜的系統工程，涉及企業發展戰略、人力資源、法律和財務等諸多方面，同時，股權激勵也是一項和約，在實施該和約的過程中面臨各種風險。

實施股權激勵的風險識別

風險識別是對將來可能發生的風險事件的一種設想和猜測，是風險管理的重要環節。風險識別過程可以如圖1所示。

風險識別的各個步驟常常會產生大量有用的信息，包括風險根源的識別和下游影響效果等，用風險列表可以清晰、準確地表達風險識別的結果。

股權激勵的風險源分析

上市公司實施股權激勵的風險根源主要有人、操作過程、考核標準和外部環境四大類，具體包括7種風險源：

經理人。在股權激勵中，經理人關心的是其股票出售的價格，而不是公司長期價值本身。由于激勵成本和經理人投資能力的限制，經理人的持股數量、持股時間等是有限的，這些都制約了股權激勵的效果。另外，雖然經理人的收入與股權的價值變動有關，但是股權價值的變動不僅僅取決于經理人本身努力，同時還受到政治制度、經濟景氣、行業發展等因素的影響。

激勵方案的制定過程。有缺陷的、或未遵守規定程序制定的激勵方案會給公司帶來危害，即便激勵方案得到很好的執行也于事無補。比如，激勵方案的制定者就是被激勵對象時，操作風險會大大增加，激勵方案甚至會被激勵對象完全掌控，成為個人謀私的工具。

激勵方案的實施過程。在方案的執行過程中，即便是一個設計完美的方案，仍然存在風險，方案執行可能會偏離公司的長期目標，這是因為外部環境、內部控制和其他因素的影響造成的。

財務指標。如果財務指標沒有完全反映出經理人的經營業績，或者存在不合理的會計政策，甚至有經理人認為操縱會計政策來間接操縱財務指標，導致財務指標不再客觀，那么以財務指標為基礎的激勵方案將存在風險。

法律。如果一些法律因素超出了公司控制，影響到激勵方案的實施，以致給公司造成傷害。如不穩定的法律環境或者政府的監管政策的改變。

資本市場。低效率的資本市場將無法客觀評價公司的價值，從而影響激勵方案的準確實施。

經理人市場。如果經理人市場缺失，將無法用市場的手段公允的評價經理人的經營能力。

股權激勵的風險因素確定

影響上市公司實施股權激勵的風險因素主要涉及幾個方面：

成本。即需要權衡股權激勵所帶來的收益，也要考慮其所付出的成本。實施股權激勵可以吸引或留住人才，但是代價太高，使得激勵投資的回報很小。

目標。既可能因為激勵幅度達不到經理人的期望，也可能因為公司治理的不完善，或者因為外部市場條件的缺失，導致股權激勵無法實現預期的目標。

戰略性。激勵方案不能滿足公司長期發展戰略的要求而導致對企業長期目標的損害。

合法性。現行法律框架不能支持企業所制定的股權激勵方案，或激勵方案在實施過程中，由于法律規范的調整而遭到禁止。

實施股權激勵過程中的風險及其特征

根據上市公司實施股權激勵的風險源，我們可以找出上市公司在實施股權激勵過程中的幾大風險，并發現它們的特征。

法律風險。目前上市公司股權激勵在現行法律法規和規章之間的相互矛盾或不一致的規定的地方體現在以下三個方面：

首先，《上市公司股權激勵管理辦法》(下稱“管理辦法”)與《公司法》的相關規定不一致。具體是：（1）關于股權激勵上限的規定不一致。“管理辦法”規定上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的 10%；公司法規定的相應比例是5％。（2）關于庫存股保留時間的規定不一致。公司法規定公司回購本公司股份并獎勵給公司職工的，所收購的股份應在一年內轉讓給職工；“管理辦法”中沒有相關規定。如果以遵守“管理辦法”為標準制定激勵方案，就很可能違反公司法的規定。

其次，《股票上市規則》與《公司法》對激勵股票禁售期的規定不一致。公司法規定公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％。交易所股票上市規則規定董事、監事和高級管理人員在任職期間及離任后六個月內不得轉讓其持有的所任職上市公司股份。如果以遵守“公司法”為標準制定激勵方案，就很可能違反股票上市規則的規定。

第三，《企業會計準則第11號——股份支付》與《公司法》等關于股權激勵代價的會計處理規定不一致。公司法規定公司收購本公司股份 “獎勵給本公司職工”，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，不能列入公司的成本費用。與此規定相銜接，2006年3月，財政部發布了67號文件，其中對回購股份獎勵給職工的情況進行了具體的規定，回購支出從未分配利潤中轉入資本公積金。在《會計準則第11號——股份支付》規定完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

上述法律風險源于國家的相關法律規范，已經超出了上市公司的控制范圍，在上市公司股權激勵的具體實施中勢必產生風險。

資本市場風險。股權激勵的實施要求對整個公司的業績有一個客觀的評價，這一任務理論上是由資本市場來擔任的。但是中國目前的資本市場還不成熟，在市場過度操縱、政府的過多干預和社會審計體系不能保證客觀公正的情況下，資本市場是缺乏效率的，很難通過股價來確定公司的長期價值，公司價值往往由公司的市場表現來體現，甚至表現出背離的趨勢。股權激勵的受益人（經理人）往往無形中承擔了較大的市場潛在風險。同時，沒有客觀有效的市場評價，也很難對經理人的業績作出合理評價，導致很難通過股權激勵的方式來評價和激勵經理人。這是上市公司實施股權激勵所面臨的系統性風險問題。

經理人市場風險。股權激勵的有效性在很大程度上取決于經理人市場的健全，經理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內在的利益驅動以外，充分的市場選擇機制可以保證經理人的素質，并對經理人行為產生長期的約束引導作用。職業經理市場提供了很好的市場選擇機制，良好的市場競爭狀態將淘汰不合格的經理人，在這種機制下經理人的價值是市場確定的，經理人在經營過程中會考慮自身在經理市場中的價值定位而避免采取投機、偷懶等行為。在這種環境下股權激勵才可能是經濟和有效的。

在實施股權激勵的上市公司中，國有控股公司的經理人仍然是行政指派，可以說，上市公司的經理人選擇仍然是非市場化的，對實施股權激勵無疑埋下了另一個風險隱患。

財務風險。如果上市公司實施股權激勵不能實現財務目標，就會出現激勵成本大于激勵收益，從而造成上市公司的損失。其中的風險一方面是考核指標的確定，另一方面是激勵幅度的確定。但財務風險是屬于可以計量并可以控制的內部風險。

首先，考核指標是實施股權激勵計劃的條件，年凈資產收益率是激勵方案中最常使用業績考核指標。但公司凈利中可能包含非經常性損益及少數股東收益的影響，無法準確反映經理人的經營水平，并且對凈利潤指標的人為操縱也加大了股權激勵的風險。

其次，激勵幅度的確定難以把握。實施股權激勵能夠充分調動經理人的積極性，如果激勵過度，很可能會影響員工的工作積極性，反而對公司長遠發展不利；如果激勵幅度過低，就無法體現股權激勵的初衷。

再者，實施股權激勵所需標的股票來源，對于國有控股上市公司，因按規定不得由單一國有股東支付或無償量化國有股權，那么上市公司就必須通過發行新股或者從市場回購等手段獲得股票獎勵管理層，前者將攤薄每股收益，后者則直接消耗上市公司的資金。

會計風險。會計風險是指由于會計政策的選擇的不確定性而對股權激勵的影響。由于會計政策的選擇性導致人為控制公司凈利潤、凈資產等財務指標，從而加大實施股權激勵的財務風險。該風險是可以計量并控制的。

操作風險。操作風險源于股權激勵計劃的制定與實施過程。當激勵方案的制定者就是被激勵對象時，激勵方案就完全在被激勵對象的掌控之下，不要講發揮股權激勵的作用，甚至會造成損失，特別是對國有控股公司，很可能導致國有資產的流失。

稅務風險。稅務風險源于現行稅收法規對股權激勵的相關收益征稅，從而增加公司成本、降低激勵效果。目前，我國對股票交易行為除了征收證券交易印花稅外，還對個人的股息、紅利所得征收個人所得稅，對于由于行使股票認股權取得的價差收益也要視同工資性收入征稅（尚未開始征收）。這些規定將不利于股票期權計劃的實施，在無形中加大了公司的成本，減少了經營者的實際收益，使最終的激勵效果減小。

從國外經驗看，股權激勵的實施往往有稅收方面的優惠。例如美國1986年修訂的國內稅務法規定，公司授予高級管理人員股票期權時，公司與個人都不需要付稅。股票期權行權時，也不需付稅，因此實施股權激勵也是國外公司進行合理避稅的手段之一。

稅收作為國家調控經濟的手段，不是哪個公司或個人所能左右的，因此稅務風險也是一種不可控的外部風險。

（作者單位：上海立信會計學院）