國有企業公司治理結構對策研究

[摘要] 完善公司治理結構是現代企業制度的重要環節，公司治理結構具有極其豐富的含義，其功能主要體現在權力配置與制衡，激勵與約束等方面。我國國有企業公司治理結構普遍存在所有者缺位，內部人控制等問題，優化公司治理結構必須從建立健全現代產權制度、穩步推進股權多元化、改進外部治理機制和環境等方面入手。

[關鍵詞] 國有企業公司治理結構現代企業制度

公司治理結構是現代企業得以存續和發展的前提之一，有效的公司治理結構能夠使企業在激烈的市場競爭中持續穩定地發展。我國國有企業由于其特殊的發展歷程，在公司治理結構方面存在著諸多先天不足。加強對國有企業公司治理結構問題的研究，對中國資本市場的健康發展，對塑造具有國際競爭力的現代企業，以及迎接經濟全球化和新技術革命的挑戰等具有重要意義。公司治理結構是建立現代企業制度的關鍵問題，本文的研究力圖避免一般化地泛泛而談，抓住國有企業公司治理結構在實踐中的矛盾展開探討，以期得出一些具有建設性的應對策略。

一、 我國國有企業公司治理結構存在的主要問題及成因

從國內外公司產生和發展演進過程的對比中我們可以看出，我國國有企業公司治理結構在實踐過程中存在一些突出問題，阻礙了國有企業改革的推進。

1.所有者缺位

要使公司治理結構發揮效力，前提條件是所有者必須到位。在我國當前的條件下，國有股權到底應該由誰來代表就成為一個非常重要的問題。公司治理結構的核心是確保所有者實現剩余控制權和索取權，而我國國有企業改制過程中一個突出的問題就是所有者缺位。從產權上講，國有企業是全民所有、國家所有，但是沒有一套完善的制度來安排其實現，而且其產權的流動性在法律、政策和實踐上都存在很大的障礙。伴隨著政治體制改革的深入，政府機構與企業脫鉤，政府在市場中的角色更加明確，但政府作為國有資產所有者代表的一系列制度安排還很不完善。由于所有者缺位，有關利益各方的權利無法明確界定，難以形成有效的對經營者的激勵和約束機制，國有資產的流失也就在所難免。

2.內部人控制

內部人控制是指相多數股權被企業的內部成員持有之后，那么在重大戰略決策中，內部人的利益將凌駕于公司利益和股東整體利益之上。我國以“放權讓利”為核心的國有企業改革形成了行政干預下的內部人控制，由于所有者與經理人員存在信息不對稱，各自的利益與價值取向不盡相同，所以我國國有企業“內部人控制”現象實際相當普遍。由于體制與產權的雙重原因，國有企業公司治理結構中出現的“內部人控制”問題，是公司運作不規范，甚至違規操作的主要根源。

3.股權結構問題

合理的股權結構是公司治理的基礎，它對于公司治理的控制模式、運作方式乃至效率都有著重要影響。很多國有企業在股權結構方面都存在著“一股獨大”的問題。單一化的股權結構難以形成制衡，容易導致“內部人控制”，從而阻礙企業的發展。在許多國有上市公司中，國家擁有高度集中的股權，是最大的控股股東。目前已建立現代企業制度的國有企業中“一股獨大”的現象仍然十分普遍，資本封閉性比較強，難以形成有效的產權約束機制。同時，我國股票發行的種類繁多，A股、B股、H股等市場被分割，各有著不同的市場價格，國有股和法人股不能自由流通，無法遵循“同股同權、同股同利和同股同價”的原則。這些問題都影響了我國公司治理結構的完善，影響了國有企業改革的發展。

二、完善我國國有企業公司治理結構的對策

目前，公司治理結構根據其占主導地位的監控主體的不同，可以分為外部型監控治理結構和內部型監控治理結構。實踐經驗表明，單一的外部型監控治理結構或內部型監控治理結構是不可能解決所有問題的，鑒于我國國有企業內部監控機制效率低下、相關利益主體之間不能相互制衡，外部監控方式不健全、市場體系有待進一步完善的實際情況，我國國有企業公司治理結構應當采用以外部監控為輔，以內部監控為主的模式。

1.外部治理

(1)加強市場對企業的激勵與約束。市場競爭是一種隱性激勵與約束機制，它對公司的激勵與約束可以歸結為兩個方面:市場競爭能夠揭示公司經營及管理信息，為經營者報酬機制發揮激勵作用提供基礎。市場競爭的優勝劣汰機制可對經營者掌控公司的經營權形成潛在威脅。就我國目前的情況而言， 健全借貸市場、股票市場和經理市場是完善我國國有企業公司治理結構的有效途徑。

借貸市場:①金融機構持股與監督。鼓勵銀行、投資公司和保險公司以及基金組織等金融機構持有國有企業股份，從事股權經營，以約束企業行為。尤其是發揮金融機構會計、審計等方面的優勢，加強對經營者的約束。②完善破產機制。我國企業界已引入破產手段來約束經營者的過度負債行為，但破產機制的不完善又使其運行中出現了企業借破產之名行逃債之實的現象。因此，必須加強破產立法，規范破產清算，充分發揮中介機構在破產清算過程中的監督作用。

股票市場：①要促進我國股票市場信息披露制度的完善，規范市場主體的信息披露行為。②要加大證券監管力度、嚴厲打擊操縱市場、虛假陳述和內幕交易等違法犯罪行為，保證證券市場“公開、公平、公正”的三公原則得以貫徹。③要大力加強對投資者的教育，引導投資者樹立理性投資的觀念，抑制過度投機行為，充分發揮證券市場的價格發現功能和資源配置功能。

經理市場:經理市場是實現國有企業用人機制的創新和對經營者進行有效激勵與約束的基礎和前提。因此，當前最緊迫的是在人事制度上進行改革，改變以往主要由政府主管部門任命企業廠長、經理的傳統做法，取消國有企業領導的行政級別，使國有企業領導人的選擇走向市場化的道路，同時加快培育職業經理人市場。

(2)加強政府對國有企業的激勵與約束。在完善我國國有企業公司治理結構的過程中，政府的職責主要是營造激勵和約束的外部環境。因此，我國各級政府應該努力做好以下幾方面的工作:①要努力創造條件，營造有利于經營者健康成長的社會環境;②加強經營者持股法規的制定力度，從法律上保障經營者對公司利潤的分享;③要培養和發展審計、資產評估、法律等各種社會中介服務機構，充分發揮外部審計與監督職能;④加快相關配套制度建設，構建公司治理結構的制度支持體系，改革剛性勞動就業制度，建立并進一步完善社會保障體系;逐步加快銀行的商業化進程。

2.內部治理

(1)確保所有者到位。政府對國有企業的直接行政干預和國有股東權能不到位是公司治理結構不規范的重要原因。國家是一種身份特殊的股東，假若國家股東的行為不當，可能沒有一種力量能夠制約。因此，由政府代表國家直接行使股東權利是不適宜的，應該按照“國家所有、分級管理、授權經營、分工監督”的原則建立和完善國有資產的運營、管理和監督機制。政府作為國家所有者，可通過“出資人”作代表而并非直接出面行使股東權能。出資人代表作為受國家所有者委托而經營國有資本的投資控股機構，屬于特殊的企業法人，除了行使股東權利以外不行使任何行政管理職能。國家持股機構運營國有資本，主要負責兩項工作，①對授權經營的國有資本實現資產重組和優化配置使之發揮更大作用，并得以保值增值。②對投資和持股的國有企業行使股東權利，主要是選派股東代表或董事，并通過他們影響國有企業對經理的聘用、重大決策和收益分配等事項。

(2)推進股權多元化。實踐證明，國有企業改制為國有獨資公司，從機制轉換角度來看效果并不理想。以政府為背景的國有股東往往很難成為以經濟效益為目標的股東，國有獨資公司通常難以建立規范的法人治理結構。因此，要通過股權結構調整防止和矯正國有股東的不當行為。一般來說，推進股權多元化，引入其他股東，特別是非國有股股東，有利于所有者職能到位，形成規范的公司治理結構。多元股東相互制衡，有利于實現政企分開，使企業目標集中到經濟效益上來。

(3)強化公司監事會的監督職能。有效發揮監事會的職能，必須提高監事會的權威性，進一步明確監事會的職責和權限。為此，應做好以下幾個方面的工作:①加強立法。要在有關的法律、法規、規章和公司章程中，明確監事會的職權，賦予其獨立行使職責的權利，逐步擴大其監督權限。②建立監事資格認定制度。要促使公司股東大會推選有知識、有能力、懂經營、會理財的專業人士擔任監事。③為監事創造良好的工作條件。監事會的主要職責是檢查公司的財務，因此有權及時了解和審查公司經營情況，可按規定程序向董事會秘書和財務部門索要有關材料，并承擔相應的保密義務。

(4)建立和健全對經營者的激勵和約束機制。委托代理理論指出，當所有權與經營權兩權分離后，由于出資人與經理之間的目標函數不一致，以及信息分布不對稱，經理人員可以利用出資人的授權來謀求自身利益的最大化，導致出資人權益遭受損失。因此，完善我國國有企業公司治理結構，必須強化對經營者的激勵和約束。

對經營者進行經濟利益激勵。通過實行年薪制、持有股權或股票期權等分配形式，將經營者薪酬很大一部分與市場掛鉤，使經營者在追求個人利益最大化的同時，注重企業長期價值的創造，以利于形成有效的激勵機制與約束機制。經營者的年薪、持股和股票期權及獎勵，應該以企業的業績評價為依據，企業業績評價應盡可能科學、規范、合理、可度量。此外，還對經營者進行聲譽激勵。經濟利益激勵并不是調動經營者積極性的惟一手段，對國有企業經營者的激勵更多地應側重于聲譽。要大力宣傳經營者為企業為社會做出的貢獻，從而在全社會形成一種尊重、國企經營者的社會風氣和氛圍;不斷提高有才能的經營者的知名度和社會聲望，使他們感到作為一名國企經理人員的光榮和驕傲，從而激勵他們為國有企業的發展而更加努力工作。

在對經營者進行激勵的同時，也要進行必要的約束。①經理必須接受董事會的監督。從原則上說，經理只執行董事會的決定，但由于在公司具體運營過程中，經理與董事會之間存在著信息不對稱性，以及經理自身相對豐富的專業知識和技能，實際上經理對董事會的影響很大，有時主要經營人員同時又是董事會成員。所以，為了提高監督效果，董事會中要有一定比例的外部董事。②經理要接受監事會的監督。監事會作為獨立的監督機關，不僅要監督董事會的運作，而且要直接監督經理人員行為，這樣可以避免經理和董事的相互勾結。③公司職工也可以監督經理人員。由于經理人員的決策行為直接關系到職工的利益，并且處于企業內部的職工容易觀察到經理人員的真實行為，所以應當允許職工進入董事會和監事會等組織來行使監督權。④經理必須接受法律的約束。經理的所有經營行為必須符合現有的各種法律法規，否則將承擔由違法經營所導致的一切后果。

建立有效的國有產權的委托代理機制是深化國有企業改革的關鍵，而建立有效的公司治理結構是現代企業制度的核心。在建設有中國特色的社會主義市場經濟的進程中，為了徹底改變國有企業的面貌，必須解決一個基本問題，即如何使公司治理結構在保持國有成分總體的控制地位的前提下，更加充分地發揮作用。這就要求我們在實踐中，繼續堅定地推進國有企業改革，使其走上一條以市場為基礎和以價值最大化為目標的健康的發展道路。

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