企業并購價值評估中現存的問題探討

企業并購，是兼并(Merger)與收購(Acquisition)的合稱。在國際上，兩者慣于聯用為一個專業術語一Merger andAcquisition，可縮寫為“MA”。企業并購是市場條件下企業發展過程中的一個重要戰略行為，是優化資源配置、調整產業結構、有效利用規模經濟、實現生產與資本的迅速擴張的重要手段。企業并購在我國取得了一定的發展，但作為企業并購活動的中心環節目標價值評估在實際經濟運行中存在著一些問題和誤區，從而在很大程度上影響到企業并購應有的作用和功能，甚至降低了并購的效率。科學、公正地對目標企業進行價值評估，有利于節約雙方談判的成本，規避價值風險，也是獲得并購成功的關鍵。

一、我國企業并購價值評估中現存的問題

(一)企業并購中，對目標企業價值評估方法不當

目前，在我國通常采用賬面價值、重置成本加和法對企業的整體價值進行評估。基于賬面價值反映的是歷史數據，資料取得方便，并購雙方比較容易理解、接受。但是，賬面價值受會計折舊方法、費用分配方法、存貨計價方法和利潤分配方法的影響，容易被人為操縱。另外，在通貨膨脹條件下，資產價值會貶值，賬面上所反映的數據往往會跟實際有很大的差距。因此不能客觀地反映目標企業的價值。采用重置成本加和法對目標企業價值評估時，先將各項資產采用重置成本法單獨評估，然后進行加總和，再扣除負債價值后而得到的，評估價值忽視了企業資產的整體性，沒有考慮企業本身是一個有機的組合，簡單地把企業作為一堆資產的組合體(而非有機組合)，無法把握一個持續經營企業價值的總體效應。

(二)只重視有形資產價值評估，而忽視無形資產的評估

傳統企業財務報告模式把重點放在存貨、廠房、機器設備等實物資產上，極少關注商譽、知識產權、人力資源、土地等無形資產。只重視有形資產價值評估，而忽視無形資產的評估。而在當今的知識經濟時代，企業未來現金流量和市場價值的動力所在正是這些傳統會計報表上不曾露面的要素。

(三)行政干預，導致企業盲目進行“低成本”擴張

目前，在我國并購業務中，有不少國有企業因經營管理不善，長期虧損，有的面臨破產，債務和人員安置成為它們的主要負擔。政府部門尤其是地方政府為了減少虧損企業，而大力撮合、促進并購交易，常授意評估機構評低企業的資產價值或對評估價值進行調整以及干預企業的轉讓價格，甚至包辦。政府采用產權劃撥、掛息、沖銷債務、政策性貸款等政策優惠支持企業兼并，降低并購成本；企業并購融資中通過較低的貸款利率來刺激企業購并。因此，我國一些企業的規模擴張便出現盲目性和非理性，一味通過并購劣勢企業實現“低成本”擴張，其實，這里的“低成本”只是暫時交易的成本低，而非啟動救活目標企業的整體成本低，相反目標企業由于債務沉重、社會負擔大等導致整合成本高，給收購企業帶來巨大的麻煩。

(四)投資銀行尚未在企業并購價值評估中發揮應有的作用

在西方發達國家的企業并購中，并購企業通常從自身的經濟利益出發，聘請獨立的財務顧問，主要是投資銀行，為其進行并購的策劃，其中包括目標企業進行價值評估，以確定支付的價格范圍，評價并購的效益。投資銀行中的并購業務在我國屬新興行業，在企業并購價值評估中尚未充分發揮應有的作用。

(五)資產評估機構管理不完善

我國企業并購過程中，對企業的價值評估大多是由專門的資產評估機構進行。但是，從總體上看，我國的資產評估機構在管理、職業上還存在不少問題，如：(1)評估機構過多過亂與發展不平衡并存；(2)人員結構不合理與評估隊伍不穩定并存；(3)粗放評估與不正當競爭并存；(4)機構不獨立，操作不客觀。我國資產評估機構的管理還不夠完善，資產評估中存在地區和行業壁壘問題，加上地方政府的干預，政府對評估行業監管不力，都影響了企業并購中目標企業價值科學確定。

二、針對企業并購價值評估中存在的問題，提出建議

(一)以廣泛運用現金流量折現法為主，多種評估方法相結合

企業價值在很大程度上取決于企業所處的客觀經營環境和企業自身的經營管理方式。對于不同的并購者而言，由于并購動機和目的不同，同一目標企業可能有不同的評估方法，在并購談判時，就會出現對評估方法選擇的問題。這些方法并無絕對的優劣之分，主要視企業并購者的主要動機而定，如果企業并購的目的是利用目標企業的現有資源持續經營，應合理采用現金流量折現法。該方法是以企業的預期獲利能力為評估對象，評估企業的潛在價值，正好克服重置成本加和法的弊端。在目標企業有潛在盈利能力的情況下，采用此法來評估企業價值比較客觀、科學。當然，若企業嚴重虧損而資不抵債時，就應該使用清算價格法。隨著我國經濟的發展，企業價值的評估不應只采用一種評估方法，而應從實際出發選擇若干種適當的方法分別進行評估，再相互比較、驗證，確定最終結果。

(二)在價值評估中，發現價值源對資產進行全面評估

目標企業價值的確定是一項技術性很強的系統工程。在評估中，要仔細分析各類資產的不同作用和它們之間的聯系。既考慮有形資產，又要考慮無形資產，發現價值源。

價值源，在這里是指能為并購者帶來各種收益的資產及其衍生物。企業并購價值識別的內容范圍就是并購活動中因取得標的資產而獲得的價值源及其性質狀態。具體地說，價值源既有顯在的又有潛在的。發現了價值源并得到確認之后還需對其所具有的性質狀態進行辨別和判斷。價值源的性質狀態，包括它的基本屬性、質量狀況、數量規模大小以及其發展變化的可能狀況等。企業并購的價值源可以概括為三類：一是可以通過其自身直接產生或變現為現金流的價值源，這類通常就是顯在的價值源，可標記為“資產型”。二是因并購而產生的所謂“2+2>4”的協同效應(Synergyeffect)，主要包括經營協同效應、財務協同效應和管理協同效應。這類價值源是潛在價值源的組成部分，可標記為“協同效應型”。三是因并購而使并購者獲得了一系列諸如資產處置、項目研究開發、再投資等權利，這些權利是依據事態發展，通過相機抉擇而使并購者增加收益機會；這些權利、機會必然會通過業務經營而為并購者間接地帶來現金流，因此亦屬并購的價值源，是潛在的價值源，可標記為“實物期權型”。值得注意的是：在具體的并購活動中，“實物期權型”價值源常常被忽視了。

(三)政府要為企業并購創造良好的外部環境

政府一是要為企業并購制定相配套服務的人、財、物流動政策，以打破現有的人事管理、財稅體制、資產經營上的障礙。二是研究向內、外資企業出售國有企業的政策辦法。三是政府在正確處理政企關系的同時，妥善處理政府關系。因為企業并購會涉及到不同級政府的關系，這種關系協調與否也是企業并購成敗的關鍵。四是制定、完善其他相關配套法律、法規，以便企業并購依法規范進行。五是擴大融資渠道，使存量資產的調整得到增量的注入。政府要研究銀行信貸支持和靠非銀行融資渠道解決存量調整的增量注入問題，為企業并購創造良好的外部環境。

(四)大力推動投資銀行的發展

西方國家的投資銀行利用自身的專業優勢和特長，給并購市場帶來了輝煌，創造了許多奇跡，大大推動了資本市場的發展。實踐證明，沒有投資銀行的參與，并購很難成功或業務本身的層次和效率難以提高。但我國并購市場剛剛起步，本身存在很大的局限性，財務顧問很難發揮它的職能；另外，我國大部分“投資銀行”只是部分模擬了并購經紀人的功能，業務不夠規范，遠不能滿足企業對財務的需要。為推動我國投資銀行的發展，投資銀行自身應主要從三方面作出努力：(1)投資銀行應從戰略經營的高度去開拓并購業務；(2)應加強并購業務專業人才的培養；(3)加快金融體制改革步伐，放寬資金融通限制。投資銀行在企業并購活動中扮演著越來越重要的角色。

(五)加強對評估機構的管理和監督

并購是一種復雜的經濟行為，在交易過程中涉及到評估、融資、會計處理和法律等程序等等，單憑并購雙方很難完成這些復雜的程序，因此，資產評估機構如會計師事務所參與并購交易，對目標企業價值進行全面、獨立、客觀、科學的評估。為此，應從以下幾方面加強資產評估機構管理：

1、平等競爭，規范管理。各評估機構之間應公平競爭。要堅決制止和糾正本地區、本行業對評估業務的“封鎖”、“壟斷”，或對其他評估機構采取挖墻腳的做法。各評估機構之間須加強協作。制定本行業資產評估管理規范，建立和健全評估機構的內控制度。加強對各評估機構的資格審查和管理。不具備評估條件的，堅決不審批。對雖已有資格，但在評估操作中造成嚴重后果的應堅決取消其評估資格。維護社會審計評估機構的信譽。

2、提高從業人員素質，加強隊伍管理。由于資產評估受評估對象的影響，難度較大，需要組織有一定經驗的專業人員及知識、能力結構合理的評估小組，關鍵是要確保資產評估的質量，質量是搞好資產評估的生命線，有了質量就有了評估的信譽。

3、嚴格工作程序。要堅持先立項后評估，評估中必須堅持真實性、科學性、可行性和公平性等原則，做到客觀、公正、合理、實事求是。要嚴格按照法規及真實資料，公正地進行資產評估。

按市場規范產權轉讓行為，促進存量資產的合理流動和重組的要求，資產評估中要特別注意國有資產流失。一方面要使評估內容盡量完整，不僅要對有形資產而且要對無形資產進行評估；不僅要評估總資產，而且要清理債務，明確凈資產；不僅要對賬內的資產債務關系進行核實重估，而且要對賬外的土地占用量及其市場價值、職工的重新安置費用等做出估價。另一方面要通過法律形式界定和落實當事人的權益和責任，保證資產重組健康發展。