李勤談公司治理：弄不好就葉公好龍

《董事會》:目前董事會到底在公司中發揮著什么作用？

李勤:看了《董事會》雜志，也看了好多講公司治理的書，但董事會在咱們國家的企業發展過程當中處在一個什么階段好需要研究。是因為公司法要求了，它就必須得有，但這個董事會到底起什么作用，股東怎么看的，管理層怎么看的，監管機構怎么看的，我覺得理論上的東西跟實際的東西差得挺遠。大部分公司，特別是私營企業，他又是董事長又是總經理，你說這是管理層的決策，又是董事會的決策，所以它就等于沒有董事會，我覺得這種公司干脆就別要董事會了，是聾子耳朵配合，就決定董事長什么地位了。如果董事長很強勢，就是他一個人發揮作用， 如果董事長不強勢，靠董事會發揮不了作用。

以美國為例，它的企業發展有200年的歷史了。開始時它都是私營企業，無所謂什么董事會，到了戰爭年代，國家給它投入，要生產軍工產品，并派人監督你， 后來把這撥人轉變成董事了。后來私人企業進一步發展，光靠自有資金、靠利潤的滾動實際挺難，就有更多的資金加入，加進以后，你就是股東了。然后再發展， 股東說還要融資，融資完了整個股東層面除了有大股東，還有好多小股東，股東方面說話也不一致了，于是選出股東代言人。原來是股東直接經營，后來發現他自己經營不了，所以又產生所有者跟經營者的分離。在這個情況之下就產生了一些股東的代理，這叫做董事會。當越來越發展的時候，出了一批職業經理人，運作經驗特別豐富，來給股東掙更多的錢。后來董事長與CEO就變成一個人，就出現了最近這一二十年出現的問題，實際上就沒有人監督了。公司內部慢慢形成這種官僚體制，好多大公司出了意想不到的問題。所以美國公司更加重視董事會作用，它的另一種方式就是增加獨立董事。

其實獨立董事起不到真正監督作用，他缺乏幾個基本條件:第一，他的經濟動力不足，雖然有期權，它不是工薪，又不是其他待遇，因此金錢上的鼓勵動力不夠。第二，獨立董事一般有自己的產業，不可能拿出更多的時間來關心公司。第三，像香港上市公司，關聯交易要管好，財務報表不能虛假，應收（付）款、庫存結構、資金周轉要注意，業績、人事上的重大變化要關心，這些獨立董事基本上就做這些事，他又怎么監督CEO、監督公司正常健康的發展？我覺得這些問題實際上沒有徹底解決，中國更談不上解決。

我接觸到的可以說90％以上的企業，甚至更多一點，我開課問他們，100％的企業基本上是一個人說了算。在一個人說了算的情況下，你想他怎么希望你去監督他？

《董事會》:董事會的一個功能應該是制約管理層的。

李勤:所以更多地靠自覺了，就是你選中的人，選好了你股東就算賺著了，你選不好就跟他一塊糟蹋了。我想，每天各個地方有多少公司注冊，每天也差不多有這么多公司倒閉。前年有個統計，中關村的公司生命周期是一年零七個月。

其實，現在股東也沒有把董事會或者治理這些放在很重要的位置，CEO基本上都是股東原來選的，選完了以后，好的時候大家非常信任他，其實一直處于沒有人管的，等一損失就急了，他自己就去管，自己成立什么什么組去管。

一個小企業，它的管理層、股東都是一個人，這叫什么治理？你說它管理層治理也行，說它股東治理也行。一些大的公司，如果是靠著管理層這幫團隊生長起來的，比如海爾，基本上是管理層治理，不管你董事會、股東會怎么開會，形式如何，程序如何，最后實質的意見還是管理層拿。

管理層強勢，如果這批人能代表股東的利益、國家利益，你說董事會還有作用嗎？假如有這么一個團隊，要我的意見，就不要治理了。但從人的本性來講， 有名利，他不可能永遠那么理智，按照一些理性的做法很難滿足自己越來越擴大的欲望，他就脫開了股東利益，在這種情況下怎么辦，到底有沒有理想的人存在？

有沒有不需要治理的團隊？

按理說董事會當中有一個提名委員會，必須對董事長、CEO和其他高層的后備人員負責的。老的計劃經濟企業不想這個事，他是國家調的，讓你做就做，不讓你做他上面有人管。現在上市公司特別是創業的企業，從小把它做大的，你換第一把手，那個要冒很大很大風險的。不像國外，它已經形成了一種機制，就跟美國總統幾年一選，它形成了這個機制，他這個一看業績不行了以后，我們就換了，不管多大的公司，換人從世界范圍內要找這個職業經理人來。

我認為中國的公司治理，還沒有到大家很自覺的地步，弄不好就形成葉公好龍。其實這一點我可以告訴你，神州數碼當時也經歷過。

《董事會》:那么聯想是怎么做戰略決策的呢？

李勤:企業是一個組織，所以你一定講的是組織語言，如果你在公司老講個人語言，老突出個人行為，現在有一句話叫人性化，人性化把它貶低在領導層，就是我化，什么事情都聽我的，一個人的智慧來覆蓋整個公司。你不受到監督，不受制約，我認為辦百年老店，那個都是瞎說，根本不可能。你看我們總裁室這個名稱就是從我們這兒說起來的，國際上沒有叫總裁室這個詞，沒有。

你能理解聯想的總裁室嗎？國際上過去的管理都是一種垂直性的管理，我是總裁，你們三個是副總裁，其實你們三個人之間很少有見面的機會，都是直接對我，一個總裁管著幾個副總裁，副總裁后面跟著一個事業部，是這樣一個管理架構。我們開始就覺得這個不適合我們，我們就做了一個總裁室，就是我們四個人在一起研究事，三個臭皮匠頂一個諸葛亮， 所以一開始實行就是集體決策。我們把這種決策方式叫做征求多數人的意見，跟少數人商量，核心說了算，那個核心就是總裁室的核心，核心再核心，當然是柳總我們倆。

《董事會》:就像我們常說，馬克思主義普遍真理與中國特色相結合。看來公司治理，對具體企業也是各有特色的。

李勤:治理和講哲學一樣，它無時不在，無時不有，你不講治理它也是一種治理，它實實在在的就是一種治理。治理說到最后是解決什么問題， 從技術上就解決三個問題，第一個解決你的決策機制，到底誰說了算的問題。第二個解決你的監督機制，誰監督誰，怎么監督的問題。第三個解決你的激勵機制，你這些人的積極性怎么調動的，再往上，國家、股東、董事會、管理層四方面的位置如何擺正的問題，就是干你自己該干的事，你不缺位，也不能越位，也不能錯位。

褚時健的錯誤完全犯在這里，如果他有一個激勵體制在上頭批準了， 他拿錢比這個多得多，他也不會犯法，就是沒有做這一步，他就錯位了。我總結起來，聯想這些年，其實有兩條戰線，一條戰線我們叫經營運作，就是公司的人來做，這條戰線叫提高生產力的戰線。另外一條戰線，就是做解放生產力的工作，給你三權，權力給你下放，給你的舞臺大，這個由國家或股東來做。解決生產關系這個方面不是你自己做的，在中國誰搶著做這件事，誰都可能從一個改革開放的英雄，變成一個改革開放的階下囚。