江西“建材案”給我們的思考

今年7月新華社披露了江西“建材案”的內幕，歷時一年多的案件調查告以結束。作為曾經審計江西水泥有限責任公司的當事人，我們對“建材案”背后隱藏的深層次問題，一直在反復思考著……

一、內部人控制成為腐敗的溫床

內部人控制理論最早是由日本學者青木昌彥提出的，其理論核心是：對于現代企業來說，企業所有權與經營權的分離，股東對董事會及經理層的監督與約束，激勵機制與約束機制的設計與運行，不僅直接關系到公司的控制權問題而且關系到公司的發展問題。由于現實與制度的缺陷造成法人治理結構的失衡，使企業的控制權不是掌握在其所有者手中，而是掌握在“內部人”手中，這樣就出現了內部人控制現象。

的確，在企業特別是國有企業中，經理人員是“內部人”，他們掌握了企業的控制權，倘若沒有有效的監督機制，他們極有可能侵害出資人的利益，形成腐敗。新華社記者的報道中援引了江西省國資委有關負責人對江西“建材案”看法：“……少數國企領導人將企業生產經營自主權完全等同于個人對企業資產的自由支配權，由此產生的‘一把手’權力失控現象亟待根治。多年來我國已逐步建立起一整套完備的現代企業制度，但江西‘建材案’表明，在權力和利益面前，這些規章隨時面臨失效危險……。”

應該講，江西省國資委官員的看法充分說明了內部人控制所產生的危害。對于現代企業來說，當企業為個體或合伙時，所有者與經營者是一致的；當企業的所有者與經營者不一致時，在重大決策時，由于信息極度不對稱，經營者作為內部人的利益得到有力的強化，就可能出現內部人控制的危險，所有者可能會被架空或蒙蔽。

那么如何消除內部人控制所帶來的危害？通過怎樣的制度安排把事實上的內部人控制合理的轉變成法律上的內部人控制，維護股東利益最大化呢？我們認為這些都將在公司治理漫長的進程中去逐步得到解決。

二、“一股獨大”讓決策、監管組織失靈

審計中我們發現ST江泥上市后，雖然搭起了公司法人治理框架，董事會、監事會、股東大會等一個不缺，但在實際工作中，這些決策、制衡機構形同虛設，企業仍在按“家長制”運作。首先是國有股“一股獨大”的股權結構，股改前江西水泥有限責任公司占ST江泥67.55%股份；其次是頗具“特色”的公司董事會結構——建材集團公司、江西水泥有限責任公司、ST江泥的法人代表均為同一人，因此董事會、監事會、股東大會的召開基本上就是建材集團內部會議。以上因素客觀上給其實際控制人——建材集團公司造成了諸多便利，出現了對外投資、資本運作、關聯交易等方面不認真遵守《公司法》的問題，一定程度上損害了其它中小股東的利益。

人們對國有股“一股獨大”的弊端早已有了深刻的認識，因此中央《“十五”工業結構調整規劃綱要》指出，要根據“有進有退，有所為有所不為”的原則，逐步解決工業領域中國有資本戰線過長、運營效率不高的問題，實現國有資本的優化配置，發揮國有經濟在國民經濟中的主導作用。

但是通過多年的審計，我們發現從主、客觀上講，改變國有股“一股獨大”狀況，也并非易事。主觀上，習慣了“當家長”的一些國企主管部門，并不愿意將自己的“孩子”讓外人管理，更別說“改名換姓”；客觀上，不具備優良資產或是幾乎沒有什么資產的企業，如流通領域的國企，無法吸引外來投資者，“想嫁也嫁不出”。如此一來，國有股有進有退在個別行業僅僅停留在文件上。比如，我們近幾年根據省審計廳計劃安排，對某集團公司原所屬企業改制后新設成立的幾家公司全部進行了審計。我們發現這些新設成立的公司，除去少量職工自然人股外，仍然還是國有股占絕對比例，而且國有法人股構成是采取原有的下屬各公司互相參股的方法，通俗地講是“近親結婚”，更讓人不解的是，這些新公司的高管，與普通職工不一樣，其身份沒有置換，還是“公家”人，職務仍然由該集團公司任免。這樣一來，該集團公司“家長”的地位依舊，人財物的指揮權沒變，在資金調遣、對外投資、人事安排等問題上，與改制前無異。通過審計，國企的一些“老毛病”又暴露在我們面前……

因此，我們認為，在部分國有企業、部分地區和行業，完善公司治理結構、建立現代企業制度方面還有很長的路要走。

（作者單位：江西省審計廳）