吉富夭折

籌劃多年的廣發證券員工持股計劃，最終以失敗告終

在“廣發爭奪戰”中一夜揚名的深圳吉富創業投資股份有限公司（下稱吉富公司），如今正面臨被迫讓出當年爭購所得廣發證券股份的境地。

2004年9月，廣發證券公司上下為抵御中信證券發起的要約收購，緊急成立吉富公司。其注冊資本為2.48億元，廣發證券幾乎全員入股，股東數高達2126人。成立當月，吉富公司從兩名股東手中收購了廣發證券股份共計12.23％股份，成為其第三大股東（參見《財經》2004年第18期“逐鹿廣發證券”）。由此，中信要約收購最終告退。

持證券公司5％股份以上，依法需經中國證監會的審批。吉富公司收購案至今已將近兩年，然而，“這么長時間以來，證監會不審也不批，吉富從來就沒得到過監管部門認可。”廣發證券一位高層無奈地說。

他透露，證監會對吉富公司從未下達過書面意見，歷來都是“口頭傳達”。最近一次口頭意見是在今年4月，當時“（證監）會里明確要求，讓我們限期規范、限期整改吉富。”

4月28日，吉富在廣州召開股東大會，決定出售公司所持廣發證券全部股份——這僅是“限期整改”的第一步。知情人透露，吉富公司下一步還將退出所持G成大（上海交易所代碼：600739）16.91％的全部股份。

這部分股份，是吉富在2004年末從廣發證券工會手中受讓的，后者本為廣發證券員工投資集合。吉富從廣發工會受讓遼寧成大（即今G成大）股份，當時被外界稱為“左手轉右手”。

此筆交易當年頗受關注，是因為G成大與廣發證券長期以來交叉持股。如今，G成大是持股廣發27.31％的第一大股東；吉富持股G成大16.91％，相當于間接持股廣發4.62％。

當初，吉富的成立使命即是實現廣發證券員工持股，這也是廣發管理層的夙愿。長期以來，盡管監管層并無明確禁令，但“券商私有化”向來頗多阻礙。早前，君安、大鵬兩大券商都曾有圖謀，但皆因違規操作而告敗，主事者亦被相繼法辦。

相形之下，吉富公司的一切操作可謂在“陽光之下”；但至少今天看來，它的使命是“以失敗而終結了”。

功敗垂成

直接導致吉富公司最終放棄“私有化”意圖的，是廣發證券的上市計劃。

今年5月以來，市場風傳“廣發上市”消息，更有傳聞稱廣發欲“借殼”G成大上市。對此，廣發證券一位高層未予置評，但他證實，廣發上市前必須解決吉富的問題，“這是證監會的意思。”

另有知情人透露，廣發也可能謀求IPO。但如此一來，上市計劃至少要排到2007年才能實施。公司直接上市需有三年盈利業績，而廣發證券2003年為虧損，盡管2004年、2005年連續盈利，仍需待今年盈利。

至今，這家券商經過多年增資擴股，股本已達20億元，近年市況趨好，正有繼續融資擴張規模之想。但現實的尷尬在于，這一愿望，竟要以放棄奮斗多年的“私有化”為代價。廣發上下做此抉擇，既可謂功敗垂成，也可謂兩害相權取其輕者。

在今年4月底召開的股東會上，吉富決定，以不低于廣發證券2005年末每股1.25元的凈資產價格，悉數出讓廣發股份。

知情人透露，廣發證券高層如今正與七喜控股（深圳交易所代碼：002027）、G宜華（上海交易所代碼：600978）、G金發（上海交易所代碼：600143）三家公司商談售股。此三公司都與廣發交情深厚，其上市承銷商乃至股改保薦人，均為廣發證券。

當初，吉富從云大科技（上海交易所代碼：600181）、梅雁股份（上海交易所代碼：600868）購得廣發證券12.23％股份，分別作價每股1.16元、1.20元，總價約在2.9億元，而當時公司全部集資不過2.48億元。為此，除向云大科技一次性支付股權款，吉富當時僅支付梅雁首款1.4億元，約定余款6153.5萬元在2005年2月1日前付清。

2004年底，資金本已匱乏的吉富再度從廣發證券工會處受讓遼寧成大股份，總價約6328萬元，首期僅付5％，約定余款在股權過戶后一年內支付。

廣發證券內部人士稱，目前，吉富公司已付清上述超過1億元的欠款，資金分別來自吉富在G成大和廣發證券的分紅收益，以及吉富自身的一些投資收益；最大的來源，則是廣發證券自1998年以來每年提取的“員工創業貢獻基金”。

“這都是員工的血汗錢。”廣發證券一名高層說。據說，早前廣發曾建議員工加大投入，增資吉富公司。然而吉富的名分遲遲難得。

“員工們的反響并不很熱烈，大家都在擔心這筆投資何時才能收回。”廣發證券一位員工說，“但現在既然要退，我們還是希望能賣個好價錢。”

至于下一步是否需要出售G成大的股份，多位接受采訪的廣發員工均未得到明確信息。

艱難“私有化”

《財經》獲悉，近兩年來證監會對吉富公司持股廣發“不審不批”，有著多重考慮。

廣東證券內部人士透露，證監會對吉富的“先斬后奏”頗為不滿。當初，吉富在中信要約收購大兵壓境之際緊急發起成立，事前并無征求監管部門意見。

對廣發證券而言，倉促間成立吉富公司，也應非本意。這家公司謀求員工持股始自1999年，當年，廣發完成第二輪增資擴股。新公司章程中寫進了一條重要的規定：一經法律政策允許，現有股東應以不高于凈資產的優惠價格，向公司職工或職工持股會轉讓不少于其出資額的10％的股權。

這一先期制度安排，為廣發員工日后至少持有公司10％的股份提供了保障。隨后的2000年，廣發員工持股進程再進一步，廣發證券將所持遼寧成大股權全部轉給公司工會委員會。

時至2004年初，股份公司成立三年內發起股東不得轉讓股份的期限屆滿。廣發高管曾欲分兩步走，完成籌劃已久的“私有化”進程，即先成立吉富公司，受讓廣發各家股東所持至少10％的股份，再將工會所持遼寧成大股份明確到吉富名下。未料當年中信大舉爭購廣發股份，廣發上下被迫兩步并作一步，倉促成立吉富以應戰。

吉富公司成立當年，廣發證券高管曾一度認為市場環境漸寬，“券商私有化”或可順勢完成。就在吉富成立前的2004年8月，新成立的高華證券高管持股75％的計劃獲批，政策空白地帶似有突破。

然而，吉富成立幾近兩年而名分遲遲未定，如今更被迫全盤退出廣發股份，廣發高管可謂“失算”。

廣東省證監局一位人士透露，除吉富“先斬后奏”之失，廣發管理層違規間接持股，也令監管當局不快。

今年2月，證監會曾下發通報，批評廣發證券總裁董正青在未向外界和監管機構如實披露的情況下，以自己實際控制的公司受讓廣發證券股權。

消息人士稱，2004年3月，董正青以自己控制的廣州市格瑞實業公司，在拍賣中購得廣發證券2.45％的股份，拍賣價為3770萬元。

現年42歲的董正青是廣發證券元老，2003年后出任廣發證券總裁，在證券界向來被視為年富力強的新一代領軍人物。2003年吉富公司發起成立時，董正青是出資800萬元的第一大股東。

如今，董正青遭通報批評，而吉富被迫售股，籌劃多年的員工持股計劃事實上夭折，廣發證券上下頗多失望。

幾乎與此同時，在5月23日召開的2006年中國經濟高峰會上，中國人民銀行行長周小川表示，對于部分金融企業提出的員工持股計劃，雖然曾在上世紀90年代出現過很大的混亂，但從國際經驗來看，“員工持股計劃有助于調動高素質人才的積極性，有利于提高和利用職工參與管理的能力，同時也有助于充分發揮職工對于整個公司管理層在合規性方面的監督和報警作用，防止舞弊等惡性事件的發生。”

“事實上，將員工激勵機制的建立作為方向是明確的，但如何規范操作，則是我們一直在研究的問題。各家券商的員工持股激勵方案需要按照監管部門的規范來逐步實施，而不是五花八門地去做。”證監會一位內部人士告訴《財經》。