熱戰廣發行

沒有苦戰得勝后的欣喜，也沒有激情四溢的致辭。世人矚目的廣東發展銀行（下稱廣發行）戰略引資的簽約儀式甚至未能準時舉行。

整個儀式原訂于11月16日下午5時開始，但直至7時前后，中標團中的外資公司高管花旗集團高級副主席、花旗銀行首席執行官威廉羅茲（William Rhodes）、IBM大中華地區董事長周偉焜等，才陸續來到廣發行大樓五層會議室。

交易雖然達成，細節仍有待夯實。就在主人——廣東省金融辦副主任李捍東等人祝賀終于達成協議之時，花旗集團并購部負責人法麗（Mary Sue Farley）及其同事們仍然手捧筆記本電腦和資料，快步進出簽約會場，匯集在樓道另一頭的食堂內繼續商討，花旗所聘年力達律師事務所(Linklaters)的律師們亦離席加入緊張的討論。

晚8時，中標團成員代表——國家電網公司副總會計師李汝革、花旗集團中國首席執行官施睿德(Richard Stanley)、中國人壽集團首席投資官劉樂飛、IBM大中華地區董事長周偉焜、普華投資有限責任公司總經理蔣靖等，與廣發行董事長李若宏一道登上主席臺。簽約儀式終于正式開始。

不出20分鐘，廣東省政府、廣發行、花旗的其余代表均迅速離開，會議現場頓顯寥落。惟有律師、投行等中介機構人士守候著長達一個小時的簽字過程。

時至9時，來自中國人壽的代表仍在通過手機與總部討論協議內容，廣發行人士不得不催請其重返座位，完成剩下的簽字程序。法麗接替施睿德繼續簽字，神情嚴肅。

簽字儀式結束后，所有代表均沒有對記者表態，匆匆趕往樓上的辦公室，據說還有其他協議內容在討論。

經歷了無數次唇槍舌劍的談判，所有當事人對于廣發行的這幢大樓已經非常熟悉。電梯里人來人往，手機聲此起彼伏。身處其中的人們似乎渾然不覺，中國引資史上驚心動魄的一場爭奪戰已經結束了。

花旗－中國人壽競標團拿下了這宗交易。

競標團的成員中，花旗集團、中國人壽集團、國家電網公司將在未來的廣發行各占20%的股份，中信信托占12.8488％，普華投資有限責任公司占8%，IBM信貸有限責任公司占4.74%。

從旁觀者的角度來看，廣發行的競標好比一場對抗激烈的NBA總決賽。對壘的三方主將——花旗集團、法國興業銀行和平安保險集團公司——不停地調換陣容，不停地捕捉對手的失誤，甚至不停地抓住機會向“裁判”表達不滿。

和任何激烈的NBA賽事一樣，廣發行競標的懸念維持到了最后一刻，對陣各方仍緊緊咬住比分，并期待著最后的壓哨一擊。

然而，對于廣東省乃至中國的金融當局而言，廣發行的競標并不是一場娛樂大眾的表演賽，而是一次富于創造性的市場化重組努力。

對此，廣發行行長張光華有著準確的概括：“廣發行的改革重組沒有采取先剝離不良資產、注資，再引資的模式，而是剝離、引資同步進行，贏得了政府、投資者團隊、老股東等多方共同彌補損失的格局，開創了國內商業銀行重組中，投資者團隊幫助彌補部分虧損的先例。”

更重要的是，與早年間的粵海集團重組相比，廣發行的復雜安排更具不可控性。歷史問題、政策變數、決策機制、市場波動甚至大眾輿論，都強有力地影響著競標的規則、過程和結果。

正因如此，廣發行一案在平衡各方利益的過程中，所經歷的波折與考驗，所體現的堅持與變通，都折射了政府主導下市場化重組的復雜面相，亦將對今后的開放規則產生深遠影響。

上篇

從“爛蘋果”到“金蘋果”

成功的故事往往有一個詼諧的開局。

重組廣發行的消息傳出，最早始于2004年年中。當時建設銀行、中國銀行的注資重組剛剛起步，交通銀行引入匯豐集團的談判進入關鍵時刻。而廣發行已難以為繼，甚至已有銀行拒絕承兌廣發行簽發的承兌匯票，信用風險一觸即發（參見本期“廣發行簡史”）。

由于廣發行的實際控股權在廣東省各級財政及下屬企業手中，同時又由于經營中的歷史因素，廣東省政府扮演了重組主持者的角色。廣發行最初的買家只有一個——平安保險集團公司。當時廣東省的初衷是由平安承接100%的股權。“報價100億元，實際上的心理底價只有七八十億元左右。”一位知情人士說，“當時平安嫌要價太高，報出的價格是30億元，結果沒有談成。”

當然，基于市場環境和剝離方案，很難說平安的選擇不具理性。2003年底，廣發行披露的不良貸款是357億元。據平安當時的測算，廣發行的真實不良貸款應超過500億元。平安提出由廣東省政府全部剝離不良貸款，而廣東省對此未置可否。彼時的市場環境亦沒有給廣發行太多選擇，因為即使資產質量和規模都略優于廣發行的交通銀行，在此前也遍尋買家無人應答。“2003年底，我們提出交行引資方案時，也被認為是一個笑話。”主持交行項目的高盛董事總經理于凡表示。

時間到了2004年底，外界開始盛傳中央和廣東省政府將聯手出資300億元重組廣發行，同時將引進廣東省內金融機構入股。此時廣發行的資產質量問題已相當嚴重，沒有來自政府的資金支持是無法吸引到外部股東的。然而，注資事宜一直沒有落實，只是在2005年“兩會”期間，傳出廣發行可能將獲得政策優惠的說法。對此外界普遍的理解是，外資可以在重組后的廣發行中獲得超過25%的比例，而不改變其內資銀行的性質。

中國銀監會主席助理王兆星接受《財經》采訪時表示，決策層當時確實曾經討論過“破例”的想法，但最終還是尊重了法律的嚴肅性——在未修改法律之前仍然要遵守25%的比例限制——這是后話。

基于“破例”的預期，2005年3月，廣東省會同央行、銀監會組成了“廣發行項目六人工作小組”。小組全權協調重組事宜，同時負責評審此后多輪競標。小組成員包括廣東省政府副秘書長李春洪、廣東省金融辦副主任李捍東、央行廣州分行行長馬經、廣東銀監局局長彭志堅、央行金融穩定局局長張新和銀監會監管二部（負責股份制商業銀行監管）主任樓文龍。

當年5月，廣東省聘請畢馬威會計師事務所入場審計，此后聘請中銀國際和德意志銀行擔任重組財務顧問。“曾經有過粵海重組和廣信破產經驗的廣東省政府很明白利用中介機構的好處，對國際標準化的競標非常認可。”一位知情人士稱。

在大海中造船

對于重組的主持者來說，當時許多關鍵性的先決條件都不具備：如何分擔不良資產損失？外資能否突破比例限制？老股東的股權沖銷問題如何安排？幾乎每一個環節都存有政策上的不確定性。

同時，消除這些不確定性，在缺乏有說服力的投資者進場的情況下，很難獲得政府的明確承諾。在這樣一個互為條件的局面下進行重組，猶如在大海中造船，第一步非常關鍵。

自2005年7月下旬開始，廣東省的財務顧問德意志銀行和中銀國際接觸了40多家潛在投資者，向其中的20多家發出了《項目概要》，最終邀請了15家向廣發行作了投資者演示，并向其提供了《信息備忘錄》。據了解，《信息備忘錄》中明確了可將重組后的廣發行管理權出讓給外資，同時廣東省一方也在口頭上提到過突破外資比例限制的可能。

“這是一種建設性模糊（constructive ambiguity），因為中國并沒有規定外資不得突破25%，只是根據相關法規，超過25%企業性質即變為合資銀行。在當時的環境下，保留這樣一種開放的可能性，可以推動重組獲得最大化的成果。”世界銀行高級金融專家王君表示。

事實證明，這一策略的后果是雙重的。一方面，在中央政策并不清晰的情況下，化不可能為可能，成功地吸引了外資的注意力，并通過層層篩選將價格逐漸推高——2005年12月底，各方報價均達到了市場難以置信的市凈率倍數（花旗競標團為2.27倍）；另一方面，由于事先缺乏明確的政策規劃，最初的競標方案保留了太多的“開口”，重組的復雜性于是倍增。事實證明，2005年12月底競標之后的“收口”過程困難重重、枝蔓橫生。

盡管并沒有獲得具約束力的首肯，2005年8月間，廣發行儼然已被外資視為突破比例限制的惟一機會，市場傳出外資可望獲得51%控股權的消息。

對于中國市場有重大期許的花旗集團曾經提出過獨占60%甚至更高的比例，其余股份則由其戰略伙伴凱雷集團持有。這一設想顯然過于激進，據悉花旗也曾征詢過業內人士，這種設計“是不是stupid（愚蠢）”？

至于不良資產的分擔，亦存在著操作程序上的困難。一方面，政府出資只有在競標團投資規模已確定的情況下才可明確；另一方面，投資者也希望首先了解政府的注資計劃，因為投資者需要確定廣發行重組后的實際財務狀況，才能估值和報價。而該實際財務狀況卻需基于不良資產的剝離處置和投資者的投資——這又是一個互為條件的局面。

根據2005年6月30日的審計報告，廣發行凈虧損超過350億元，不良貸款高達560億元；相對于2005年底2090億元的貸款余額，不良貸款比例高達28%，大大超乎政府的預期。以此為其礎，廣東省的財務顧問設計了一個模擬資產負債表，確定了假設廣發行交易完成后的重要財務指標：不良資產比例不超過4%、不良貸款率不超過5%、核心資本充足率不低于6%。按照廣發行2000億元的貸款規模，確定了重組后的資本金要達到125億元。投資者則在這125億資本金以及對廣發行未來預期的基礎上，確定入股價格。

“處置不良資產的財務重組與引入境外投資者同步進行，使本次交易的復雜性遠超過以往案例。”原中銀國際金融機構組主管、廣發行重組引資項目總協調人溫智敏稱：“最初的設計，是投資者引資競標，同時不良資產剝離競標，政府根據這兩組競標產生報價來確定注資額，以最大程度降低政府的重組成本。”

從初賽到決賽

游戲規則確定之后，廣發行招標的早期過程，被市場公認為“像教科書一樣規范”。

廣東省首先從40多家“求婚者”中挑選出12家機構，其中包括六家外資機構和六家中資機構；然后再從中選出六家，對廣發行進行有限盡職調查并提出初步報價，從中產生四家，開展全面盡職調查并提出正式報價。

在進入四強后，11月11日，新加坡發展銀行因為出價較低，被率先淘汰。花旗集團、平安保險、法國興業銀行牽頭的三家競標團脫穎而出，入圍購股協議的談判，真正的較量就此開始。

花旗集團是全球最大的金融機構，目前市值達2500億美元，與匯豐集團一樣，均為中國市場最進取的外資銀行。法國興業銀行在歐元區的銀行集團中排名第五，長項在結構性融資、衍生產品投資業務。

據一位參與招標談判的人士稱，招標之初，人們對于花旗的競標資格是有爭議的，因為花旗已經是浦東發展銀行第二大股東，并與之有排他性合作協議；如若再控股廣發行，會存在利益沖突。

“不過，因為頭號競爭者匯豐入股交通銀行已拔頭籌，花旗肯定會全力以赴參與競爭。”他說，“事實證明這一判斷是對的”。

經花旗高層人士與上海市政府、浦發銀行協商，2005年12月22日，浦東發展銀行董事會通過了《戰略合作第二次補充協議》，花旗與浦發相互終止了排他性條款，為花旗入股廣發行掃清了障礙，同時，浦發行允許花旗將股份增持到19.9%。但是，花旗也要按照市場價格而非以前約定的價格購買浦發銀行的股份。目前浦發銀行的股價大約在15元左右，已超過當時入股價格的數倍。花旗要想增持到19.9%，至少需要120億元。

2005年12月13日，三家競標團進行了第五輪競標。由于競爭空前激烈，三家競標團在多輪競標中排名你追我趕，經常變化，令評審小組難以取舍。于是，從12月22日開始了為期六天的“加時賽”，多位外資競標團成員只好在辦公室或飛機上度過了圣誕節。

12月28日為最后報價日。在廣發行大廈的會議室，競標團上演了異常激烈的一幕：“上午11點是最后截止時間。法興和平安的代表提前十多分鐘到場，花旗的人只遲到了一分鐘，競爭對手就要去關門了。”一位目睹此景的人士稱。

多輪競價產生了一個相當理想的價格。針對廣發行約85%的股權（其余15%為原股東縮股而來），花旗團的報價從230億元提高到241億元，與重組后125億元的凈資產相比，溢價達到2.27倍；法興從220億元左右提高到235億元，而且引入了中石化作為戰略投資者，增強了競標實力；平安也從220億元左右提高到226億元。

在花旗團中，花旗集團試圖突破25%的限制，計劃持股40%，美國私人股權投資基金凱雷集團持5%，國內大企業中糧集團、中信信托、中國節能投資公司和普華投資有限公司各持10%。

法興團提交的競標書對股權結構的設計為：法興占24%，法國開發署控股的法國經濟合作投資和促進公司(Proparco)占0.838%，中石化等合作伙伴分擔其余的60%。

平安團的結構最為簡單，由于合作方荷蘭銀行退出，平安準備一家承擔85%的出資（參見附圖）。

對于廣東省而言，這一龍爭虎斗的局面固然可喜，但也加大了抉擇難度。法興團和花旗團所報的實際價格差別并不大，因為花旗團241億元的報價對應的是超過85%的股權，而法興團235億元的報價要求的是84.838%的股份。“另外一個關鍵因素是，花旗要求的政策突破能否實現還是未知數，因此當時只主張24%股權的法興還是很有信心的。”一位知情人士稱。

當法興被問及為何沒有設計一個可能突破限制的方案時，法興團的一位人士表示：“原因是我們認為這是監管者愿意看到的。”市場人士分析，法興這一“不拼價格拼政策”的策略，自始至終都給花旗帶來了很大壓力。

花旗“不完全”奪標

不良資產認定一度是頗具爭議的問題。競標方擔心入股之后，在審計范圍以及雙方認定的范圍以外，暴露出更多不良資產，所以提出政府要按投資額的一定比例提供保障。2005底，三家都接受了保障標準，即最多補償不超過投資額的50％，最長期限為一年。

這一保障的含義是，假設花旗在一年內發現審計范圍之外的不良資產，賠償上限是120億元。

由于交易完成后將控股廣發行，競標團認為，僅由廣發行為主體來提供保障并無意義，要求由第三方（例如政府、政府控制的實體或其他有相當實力和規模的機構）來提供保障。競標團與廣東省政府就此議題的討價還價，是2005年下半年競標過程中的一個難題，最終達成共識，一直到了當年年底。“中方以政府支持函的方式就補償機制安排與投資者達成了共識。”一位參與其事的投資銀行家說。

2005年12月31日，六人評審小組在京開會。據知情者透露，競標團原以為評審小組能夠很快作出選擇，會后便有初步結果上報國務院，隨時等待對外發布消息。孰料評審會開得簡短沉默，評審組成員非常謹慎，沒有表態，對花旗持股比例能否突破20%上限，尤其慎重。

最終上報國務院的方案上，三家競標團均列名其中，但花旗名列第一，這意味著花旗可以先進入排他性談判。據悉，當時還規定競標方只能降價，不能再提價。

競標過程中，三家競標方都聘請了著名的投資銀行、律師事務所擔當顧問，成本委實不低。花旗的財務顧問是旗下投資銀行花旗環球金融，法律顧問是年力達律師事務所；法興則聘請摩根士丹利做財務顧問，方達律師事務所做法律顧問；平安聘請了高盛做財務顧問、君合律師事務所做法律顧問。除了畢馬威的審計報告，外方聘請的會計師事務所也都查看了財務資料。一位參與交易的人士估計，花旗和法興的競標成本有上千萬美元。

“這簡直是一場世界大戰，以前沒遇到的情況都遇到了。”在2005年12月揭標以前，一位參與競標的人士向記者慨嘆。然而，人們沒有想到的這只是廣發行重組中的“第一次世界大戰”。歲末年初，來自市場與政策面的消息使得變數橫生，在三家競爭者中重新燃起了戰火——這一場商戰要此想象遠為激烈和復雜。

下篇

從“志在破限”到“志在成交”

由于在2005年歲末的“加時賽”中占得先機，此后每隔一段時間，市場便傳出花旗獲勝的消息。然而，直到近一年之后的2006年11月16日，花旗才最終走進了廣發行五樓的簽約會議室。

最直接的障礙來自外資比例的突破問題，這恰與國際金融市場的大背景密切相關。就在廣發行競標如火如荼之際，國有銀行業的改革也是一日千里。

2005年上半年建行和中行的引資還困難重重，但在10月27日建行以1.96倍的市凈率在香港上市后，市場風向陡變：一方面，中資銀行股被持續追捧，建行股票從開盤價的2.35港元一路上升到2月中旬的3.5港元；另一方面，從建行上市之前，國有銀行“賤賣論”和“金融安全”的大討論就已風起云涌，并在2006年3月的“兩會”期間掀起了一個高潮。

形格勢禁之下，原來預料的廣發行政策突破空間被急速收窄。今年1月，央行和銀監會負責人在多個場合談到外資持股比例時，均表示突破后就只能作為外資銀行，業務范圍將受到限制。2005年12月底的競標結果，因花旗方案中要求獲得40%股權，出現被顛覆的可能性。

2006年４月，廣東省正式接到來自銀監會的明文通知：在中資銀行中，外資持股仍將保持在25%以下，單一外資持股比例不得超過20%。

這意味著花旗競標團的結構要重新組合。當被問及花旗在股權比例降低的同時是否要求降價，花旗表示不會降價——由于各競標團不得再提價，此舉確保了花旗團對法興團和平安團的價格優勢。

不過，政策面的調整打破了各競標團的內在均衡。“事實上，同一競標團內股東之間的協議是最難談的。”競標團一位成員表示，“股東之間爭執最大的是管理權界定，包括董事會席位和高管任命，而股權比例的變化意味著競標團內部必須重新談判。”

由于外資事實上希望能夠獲得對廣發行的控制權，財團內部一直被外界懷疑簽有回購協議或者承諾投資回報；倘或如此，財團成員的任何變化都增加了協調難度。

這意味著，接下來的工作將是全方位的調整。

“內戰”升溫

競標方案的“收口”行動，在不良資產處置上也遇到了新的變化。

廣東省最初的計劃是，通過南方電網股權套現以及爭取中央注資來彌補缺口。2005年12月底，外資入股規模基本確定之后，廣東省和中央匯金公司探討過如何分攤不良資產剝離的成本，匯金提出的是一個間接注資方案，即通過收購廣東省政府所屬資產如南方電網部分股權，來換取注資。然而，匯金作為直屬中央的特殊主體，應否從事實業投資，又引發了爭議，注資方案一再被擱置。

南方電網售股一事牽一發而動全身。在匯金方案不諧后，廣東省需要尋找新的買家。中國人壽集團曾表示有意投資，但條件是入股南方電網與入股廣發行兩道并進。入股廣發行，在當時最現實的方案就是加入花旗競標團。5月底，中國人壽和國家電網公司開始同花旗談判。

中國人壽顯然是有備而來，在保險資金獲準進入銀行業的大背景下，綜合經營已成為其戰略之舉。由于花旗自身在投資比例上已不能突破，原競標方案設計的花旗40%的持股比例必須退出20%，恰好存在著進入空間。事實上，在“金融安全論”高漲的時候，外界還一度傳出“花旗國壽團”將轉化為“國壽花旗團”的說法。

“花旗和中國人壽都是比較積極的股東，前者想把廣發行做成花旗中國，后者也有著打造金融控股集團的計劃，事實上的談判過程會比較長。”一位接近花旗競標團的人士透露，“一個區別是，法興財團是先戀愛再結婚，花旗財團則是先結婚后戀愛，所以談判的難度比較大。”

在中國人壽進入的同時，花旗競標團的原有結構亦發生了變化。今年2月，有競爭對手向國資委反映，國有大型企業不應投資于銀行，國資委向某些企業詢問了投資意向。今年10月，中糧集團最終退出了花旗團。

各顯神通

“廣發行故事的邏輯本來很簡單。花旗是去年年底招標的獲勝者。在外資比例不能突破之后，廣東省仍然需要征求花旗的意見，只要它決定不降價，與其簽約是很自然的。”一位參與交易的投資銀行家如此解釋整個招標過程。

法興和平安顯然并不甘心接受這一結局。自今年年初以來，各家競標團都使出全身解數，向決策層和媒體演說自身的優勢。

與花旗積極的姿態相區分，法興更多地塑造一種愿與中方股東和管理層合作的形象，并且明確提出重組后的董事長由中方派出。

法興中國區總裁馬克普瓦耶（Marc Poirie）對記者表示：“我們不是要把別人趕走，自己來控制，我們也不想把廣發行變成另外一家外資銀行，我們尊重中國現有的法律。”他還舉例稱，2001年法興在捷克收購了Komercni銀行60%的股權，并沒有將之改為法興的名字，“甚至在他們的分支機構也沒有SG的顏色，我們覺得客戶關心的是產品，法興的標志是否在上面不重要。”

“法興不想和花旗拼價錢，所以一開始就沒突破25%。”一位知情人士稱，“他們的弱點是在中國的知名度不高，但他們的股東回報率比較高，而且在中國沒有零售業務，不會形成利益沖突。”

今年1月28日，《人民日報》社旗下的中國華聞投資控股有限公司退出法興競標團，其位置由寶鋼集團取代。新來者寶鋼進入過多家金融機構，此前曾與法興合資成立過華寶興業基金管理有限公司。

5月間，按照不得突破外資投資限制的要求，法興提出了外方和中方股權結構更為均衡的方案——法興競標團總共占84.838%股份，法興是第一大股東，占19.99%；中石化和寶鋼各占19.929%。這三家戰略投資者總共占59.848%。此外三家財務投資者占24.99%，其中大連實德、吉林信托各占10%。由于單一外資股東不能超過20%，法國的Proparco（占0.838%）撤出，由加拿大魁北克儲蓄投資集團（簡稱CDPQ）占4.99%。此后法興的財團結構一直維持在這個比例上。

一位參與交易的人士稱，中石化是法興團的重要參與者，“如果競標成功，中石化要求委任董事長和董事會秘書，而法興派出行長和財務總監，其他主要職位都是市場招聘。”

中石化和寶鋼兩家公司在廣東省都有大量的投資，他們確實加強了法興團的誘惑力。在各方競爭僵持不下之際，一度傳出廣東省希望寶鋼和中石化能夠轉到花旗財團的說法，“因為存在法律約束，我們不可能這樣做”。寶鋼一位人士稱。

在三家競標者中，出價最低的平安一度準備退出。今年2月，平安轉戰上海，試圖商談入股上海本地銀行未果，又將注意力轉回到廣發行項目上。“平安四處出擊的方式對其競爭力打了負分。”廣東省一位財務顧問稱。

一位接近廣發行重組的人士透露，由于平安最早積極介入競標，廣東省政府因此傾向于支持平安購買深圳商業銀行股權。7月28日，平安保險和深商行簽定協議，平安總共出資49.1億元，占股89.24％，然而即使將深商行和平安銀行整合，也只是區域性銀行，仍不能滿足平安入股全國性銀行的愿望。

今年8月初，平安拋出了一個令人意外的方案，決定向廣東省贈予50多億元現金，并將這一條款作為特別承諾寫入了標書。一位知情人士稱，平安還向廣東省提出購買地方政府債券等具有吸引力的條件。然而，平安的這一設想相當于變相提價，改變了此前約定的游戲規則。

這實在是一項誘人的禮物。廣東省政府要為廣發行重組支付大約300億元的成本，用以剝離和核銷不良資產；而該筆巨額支出并未納入財政預算，所以廣東省需要通過其他方式來解決。因此，廣東省也曾詢問過花旗與法興有無提價意向，不過最終仍然堅持了游戲規則，拒絕了平安的提議。

平安的優勢在于“民族牌”，不過缺乏銀行經營經驗始終是其短板。為了增加競標砝碼，今年8月初，平安與中銀香港結為伙伴，中銀香港的入股比例為40％。然而，由于中國銀行下屬的中銀國際恰恰在重組中擔任廣東省政府的財務顧問，競爭對手提出其存在利益沖突，一個月后，中銀香港撤出。

伴隨著各競標團強力銷售的，是政治高層的頻頻游說，這顯然為廣發行競標的決策帶來了更為復雜的難題。

2006年1月底，美國前總統喬治布什表示以個人名義，建議中國政府支持美國公司收購廣發行。此后，每一輪歐美高層與中方的會晤，都會引來媒體的一陣騷動。從今年4月國家主席胡錦濤訪美，到9月下旬美國財政部長亨利保爾森訪華，再到法國總統雅克希拉克10月來京，“廣發行重組定盤”的消息如影隨形。

“831大限”

2006年４月以后，按照不突破現有政策限制的要求，廣東省曾多次要求各競標團修改和補充法律文件，并給出了5月16日、6月5日等階段性的截止時間。然而，真正具有決定意義的日期卻只有一個，那就是2006年8月31日。

今年8月21日，三家競標團收到了最后競標的通知，要求在8月31日下午5點前遞交最終要約，包括《股份認購協議》正文及一些附表。通知要求，在《付款協議原則性框架安排》及由競標團提交的最后要約中，購股價格和其他條款都必須明確。中方將根據最后要約中明確的購股價格、其他條款及對廣發行未來發展的影響進行綜合分析，作出最終選擇。協議要由競標團所有成員充分授權的代表在每頁進行簽字或蓋章確認。

針對這一要求，法興在8月31日遞交了相關文件，并且在10月9日、19日又做了補充。花旗雖然亦提供了方案，競標團成員卻沒有全部在文件上簽字。一種解釋是，花旗團的部分成員因為未能通過資格審查而被迫變動（凱雷集團、中糧和第一聯合資本先后在8月31日后退出了花旗團，取而代之的是IBM信貸）；另一種解釋則稱，花旗團內部在具體安排上仍未達成一致意見。

由于不斷有人質疑競標中是否存在代持、投票權委托以及回購承諾協議，一位接近競標團的人士對《財經》表示，銀監會在8月、9月間要求各方承諾無代持、無投票權轉讓的安排，三家競標團都作出了承諾。

8月31日的二次投標之后，并未給出最后揭標的日期，這使得市場傳聞一日多過一日。“有人和我說是10月20日——但沒有告訴我是哪年。”今年９月底，法興中國區總裁馬克普瓦耶如是調侃。

大突破，小突破

無論如何，在2006年8月31日之后，花旗獲勝的跡象日益明顯。與此同時，花旗競標團的內部調整也愈加頻繁。

9月12日前后，凱雷集團從花旗競標團撤出，取而代之的是花旗集團的全資子公司第一聯合資本（Associate First Capital，下稱AFC），該公司持股5%，與花旗持有的19.9%的股份加起來達到24.9%。凱雷方面一位人士對《財經》解釋，撤出的原因是5%的入股比例太小，不希望因此影響其今后在中國金融領域的其他投資。

市場人士分析，花旗競標團引入子公司共同投資，意在實現控制權。由于花旗、中國人壽、國家電網的股權比例十分均衡，如果沒有一個非常信任的股東作為利益共同體，花旗對于廣發行的控制權難以得到保證。“既然不能突破25%的外資上限，能不能試一試單一外資不得超過20%的限制？”接近花旗財團的一位人士透露，花旗此前也有所摸底。

9月中旬，廣發行競標六人評審小組并未得出結論，而是將本輪競標材料上報到了國務院，花旗仍列在第一位。上報材料之后，廣發行董事會仍在加緊審查股東資格，并通知競標團成員補充資料。

簽約日

自8月31日后，廣發行競標事宜即再無明確的時間表。此后，有關花旗勝出和即將簽約的消息時時傳出，當事各方發表澄清聲明可謂不絕于耳。

10月12日，中共十六屆六中全會結束第二天，香港《南華早報》率先報道了花旗獲批勝出的消息，但旋即被官方否認。據了解，當時廣東省和銀監會有關負責人向國務院領導匯報了情況，結果是再交由廣東省討論。

《財經》從廣東省金融辦獲悉，此后的主要工作是在廣東省內部走程序，并就一些細節問題進行談判，比如過渡期的員工安置。最為關鍵的問題，就是等待花旗投標團確定財團成員和入股比例，最主要的是兩點：中國人壽的入股比例與單一外資的持股比例。

在11月16日簽約前幾個小時，法興和平安收到了廣東省政府財務顧問的來函，稱廣發行已“選取花旗—中國人壽投資團進入排他性談判和最終簽署協議”。不過，花旗是從何時進入排他性談判的，人們并不得而知，“大概是‘十一’以后的最后一個月。”法興團的一位人士猜測。

11月1日晚，甚至連新華社亦刊出一則引人爭議的報道。當日新華社英文報道引述內部人士消息稱，花旗集團和廣發行交易獲得銀監會批準。消息發出之后，被外國媒體迅速引用，第二天便被官方否認。

《財經》獲悉，花旗財團原本有意在10月31日之前確定最終投資結構，但惜乎并未談成。

法興此時已意在最后一搏。11月10日下午，法興企業策略主管梅馥蕾女士（Mecereau）通過電話會議對媒體稱：“長期以來產生的謠言、否定及不確定性并不符合廣發行或其員工的最佳利益。我們亦相信，公平的競爭及透明的決策過程對中國及廣東省的形象及鼓勵未來投資均相當重要。”

在花旗一端，11月13日，則作出了最后的成員調整。一位知情者告訴《財經》，在此之前，花旗集團CEO查爾斯普林斯（Charles Prince）告訴手下：“Let’s get it（搞定這個交易）。”由此，IBM全資擁有的IBM信貸（IBM Credit）取代花旗集團全資子公司——第一聯合資本，持有不到5%以內的股份。

這意味著花旗試圖進行“小突破”的計劃已被擱淺。如今由IBM入股4.74%，解除了最后一個關鍵性障礙。

此后，簽約進入倒計時。11月14日，IBM董事長兼首席執行官薩姆帕米薩諾（Sam Palmisano）來到北京參加商務會議；花旗集團CEO查爾斯普林斯和前美國財長、現任花旗集團執行委員會主席和董事長辦公室成員羅伯特魯賓（Robert E. Rubin）也自11月13日起奔赴香港開會，這被認為是花旗準備就緒的信號。11月15日，花旗中國區總裁施睿德從香港到廣州。

11月14日，法興一位高管向記者表示，接受花旗勝出的事實，但是“法興并沒有輸”，“這是一個長時間而有趣的戰爭，我認為法興和中方伙伴合作愉快，我們提供了最好的方案。”

花旗團擾攘紛紛的持股比例問題，在11月16日晚9時最終確定了下來：花旗集團、中國人壽集團、國家電網公司各占20%的股份，中信信托占12.8488％，普華投資8%，IBM信貸4.74%。花旗與中國人壽、國家電網并列第一，其中，花旗股份的鎖定期是六年，其他股東的鎖定期是三年。花旗沒有增持股份的期權，但三年后可優先認購其他股東的股權。

據悉，在首屆17人的董事會中，花旗集團、中國人壽、國家電網公司均可提名三名董事和一名獨立董事。

據悉，廣東省和花旗競標團預計于12月18日完成資金交割，并召開股東大會。目前，銀監會正催促他們盡快上報股東資料和股東之間的協議。

在奪標者當中，普華投資是惟一名不見經傳者。這家在山東泰安注冊的企業于去年底第一次出現于花旗競標團，最終獲得了8%的股份。普華投資總裁蔣靖對《財經》表示，參與投資的原因是“看好花旗的管理能力以及銀行的增值效應”。

蔣靖稱，中國電信設備制造巨頭普天集團是其“股東之一”，但否認其為控股股東。在泰安市工商局查閱這家公司的工商登記資料時，被告知需獲“局長簽字” 方可。普華投資參股廣發行需要22.6億元資金。

尾聲

11月21日，簽約后不到一星期，花旗組織的過渡管理委員會已經進駐廣發行。這個七人委員會及其下屬四五十人全部由花旗委派，據悉，負責人麥克辛克（Michael Cink）來自花旗韓國分行，他被認為可能成為廣發行的未來行長人選。

廣發行和花旗團最終簽署的協議包括《股份認購協議書》、《股東協議書》、《技術合作協議書》和《商標許可使用協議書》。按照廣發行與花旗集團簽署的技術合作與協助協議，花旗集團將向廣發行提供風險管理、財務控制、信息技術、內部控制、公司治理、資產負債表管理、人力資源管理和金融創新等八個方面的支持與協助。

“簽約只是重組的第一步，到交割還有很多工作要做，還有很多先決條件需要滿足”，金融辦副主任李捍東向《財經》表示。事實上，廣發行不良資產處置的最終方案尚未出臺，其中變數猶存（參見本期“500億重組成本分擔”）。

新生的廣發行還有很多事情要做，從公司治理結構到業務流程改造。經歷了一年半的喧囂與騷動，廣發行真正的重組才剛剛拉開序幕。