短兵相接外資銀行

11月16日上午，在廣東發(fā)展銀行與花旗競標團簽訂戰(zhàn)略引資協(xié)議的當天上午，討論了數(shù)月之久的《外資銀行管理條例》（下稱《條例》）也最終出臺。

這不見得是巧合。

“一是兌現(xiàn)WTO承諾；二是國民待遇；三是審慎監(jiān)管。”11月23日下午，主管外資銀行監(jiān)管的銀監(jiān)會主席助理王兆星向《財經(jīng)》記者如是概括了《條例》的主旨。王兆星稱，中國已經(jīng)取消了對外資銀行的所有非審慎性限制。《條例》對外商獨資銀行和中外合資銀行的業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍，完全比照《商業(yè)銀行法》來定義，這意味著中外銀行雙方短兵相接的時代已經(jīng)到來。

根據(jù)銀監(jiān)會的統(tǒng)計，2006年6月底，來自21個國家和地區(qū)的71家銀行在中國24個城市設(shè)立了營業(yè)性機構(gòu)，其中外國銀行分行183家，法人機構(gòu)14家。截至今年９月末，在華外資銀行本外幣資產(chǎn)總額達到1051億美元，占中國銀行業(yè)總資產(chǎn)的1.9％；不到200家的營業(yè)網(wǎng)點創(chuàng)造了近2%的金融市場份額；在局部如上海，其份額則達到了12%以上，超過了股份制銀行在上海份額的總和。不過，由于法人銀行也要接受網(wǎng)點的審批限制和資金要求，比如每年最多可開四家分行，有估計認為，外資銀行若想達到股份制銀行的網(wǎng)點規(guī)模，至少還需要三到五年的時間。

雖然不是所有的外資銀行都會選擇鋪設(shè)網(wǎng)點式的擴張，但以零售業(yè)務(wù)見長的一些全球銀行，必然會用足相關(guān)政策。有消息表明，匯豐在與交行、上海銀行開展合作的同時，還將在中國至少開設(shè)四五十家分支機構(gòu)。

不過，中資銀行對自身的定位——無論是劣勢還是優(yōu)勢，也在逐漸廓清。中國建設(shè)銀行行長張建國在接受采訪時就表示，中資銀行有與生俱來的三大優(yōu)勢，即網(wǎng)絡(luò)、資金實力、客戶基礎(chǔ)，差距則主要是在理念、服務(wù)和人才上，特別反映在收入結(jié)構(gòu)上。“美資商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)平均占45%，歐洲有38%，香港也有32%，中國充其量是10%，差距明顯，潛力巨大，外資進來以后就是在這些方面展開競爭。”

“中資銀行不可能在競爭中被打敗，他們始終都是會占主導地位的——這一點不會改變。”銀監(jiān)會業(yè)務(wù)創(chuàng)新部主任李伏安也對《財經(jīng)》稱，“按市場規(guī)則來看，競爭從來都是促進發(fā)展的。”

事實上，真正值得人們關(guān)心的，并非外資已經(jīng)在中國市場占有多大比例，而是中資銀行自身的核心競爭力能否盡快提高。

法人導向爭議

《財經(jīng)》：《條例》中爭議最大的內(nèi)容就是法人導向。也就是說，外資銀行只有完成本地法人注冊，才可以享受與中資銀行一樣的業(yè)務(wù)范圍。為什么要將原來的分行政策轉(zhuǎn)為法人導向呢？

王兆星：這有三個原因。其一，許多國家法律規(guī)定，一旦母行發(fā)生流動性風險或者支付危機，本國存款人的清償順序優(yōu)先于海外存款人，那么后者的權(quán)益將無法得到保障；其二，全球風險跨境傳播加劇，外國銀行分行所在國監(jiān)管當局無法實施風險隔離，而對當?shù)刈缘姆ㄈ算y行，監(jiān)管當局則可以通過資本充足率及資金跨境流動等措施隔離風險；其三，許多國家的存款保險制度通常只允許外資法人銀行而不允許外國銀行分行加入，相應(yīng)對外國銀行分行吸收本國公民存款均實施不同程度的限制，以保護本國公眾存款人利益。

《財經(jīng)》：實施法人導向是根據(jù)審慎性監(jiān)管的需要，那么只允許外資銀行分行吸收100萬元以上的公眾存款又是為什么?這與WTO承諾是不是存在著沖突？

王兆星：WTO規(guī)則允許各成員為維護金融體系安全穩(wěn)定和保護存款人利益采取審慎性監(jiān)管措施，而審慎性措施是不必寫入承諾表的。我們這次允許外資銀行分行經(jīng)營100萬元以上的定期存款，就是審慎監(jiān)管措施之一。

這種限制外國銀行分行從事當?shù)毓翊婵顦I(yè)務(wù)的做法有很多例證，包括美國、加拿大、新西蘭、新加坡、澳大利亞等國家，對外國銀行分行辦理其本國公民的存款業(yè)務(wù)都有最低限額。我大致算了一下，限額用匯率折算很多都超過100萬元人民幣。

還有國家干脆用法律明文規(guī)定：外國銀行不能在當?shù)卦O(shè)立分行，只能設(shè)立子行；有的雖然允許設(shè)立分行，但分行只能做離岸業(yè)務(wù)，不能做境內(nèi)業(yè)務(wù)。以上這些措施無非都是為了保護本國儲戶的存款安全。

需要說明的是，允許外國銀行分行在已有業(yè)務(wù)范圍基礎(chǔ)上吸收100萬人民幣以上的中國境內(nèi)公民存款，不僅不是限制，而且是為其拓寬了融資渠道，是為其提供的便利和優(yōu)惠。另外，我們還允許外國銀行分行根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略需要隨時申請轉(zhuǎn)制為子行。

《財經(jīng)》：《條例》為什么要給外商獨資銀行保留一家從事外匯批發(fā)業(yè)務(wù)的分行？

王兆星：這是我們給外資銀行一個特殊的安排。有些銀行專門為大的跨國公司服務(wù)，而這些跨國公司貸款額度是非常高的。按照監(jiān)管規(guī)定，對單個客戶貸款和資本金的比率不能超過10％，但是子行在中國的資本金相對較少，大客戶貸款很難支持。所以這樣給一個制度安排，它可以用母行的信用來支持跨國公司的業(yè)務(wù)。實際上這種貸款發(fā)生風險，承擔損失的是母行，不是這里的子行。

這種制度安排不會影響中國老百姓的存款安全，也不會影響中國金融體系的安全；外資銀行又覺得很方便，不影響它業(yè)務(wù)的發(fā)展。

新競爭格局

《財經(jīng)》：在《條例》出臺后，外商獨資銀行、中外合資銀行與中資銀行在經(jīng)營業(yè)務(wù)上的差別，是否僅限于發(fā)行或者承銷債券等？

王兆星：將來債券也可以發(fā)。所有的中資銀行能做的業(yè)務(wù)，將來外資銀行都可以做。

《財經(jīng)》：雖然業(yè)務(wù)上完全一致，但是與中資銀行相比，外資銀行在網(wǎng)點上的差距還很難很快縮小，這是否體現(xiàn)了對中資銀行的某種保護？

王兆星：網(wǎng)點的差異是確實存在的，這應(yīng)該有個過程。我們中資銀行這么多年建立這個網(wǎng)絡(luò)，外資銀行它不可能一到這里馬上就鋪開。

不過，外資銀行在網(wǎng)點布局上還有渠道，比如很多外資銀行已經(jīng)是中資銀行的戰(zhàn)略合作伙伴。他們通過投資中資銀行享有中資銀行的網(wǎng)點資源，例如花旗、匯豐、澳新銀行等。

在網(wǎng)點的設(shè)立標準上，子行與中資銀行完全一樣。如子行設(shè)立分行需營運資金一個億、營運資金總額不能超過總行資本金的60％等等，這些中外資銀行都完全一致。

《財經(jīng)》：《條例》頒布，意味著中國銀行業(yè)全面開放的到來。外資銀行在金融產(chǎn)品特別是私人理財?shù)攘闶蹣I(yè)務(wù)上，會不會對中資銀行造成巨大的沖擊？

王兆星：外資銀行有它的客戶戰(zhàn)略，會根據(jù)人才資源、管理資源和經(jīng)驗來自己選擇客戶群體。這是市場的選擇，每個商業(yè)銀行都可以根據(jù)它的資源和優(yōu)勢來選擇不同的市場定位和客戶群體。

從改革開放的進程來看，一般而言，哪個行業(yè)開放度越高，哪個行業(yè)的效率就越高，發(fā)展越快。

《財經(jīng)》：不過客觀的環(huán)境仍然是中國在金融產(chǎn)品的研發(fā)中遠遠落后于外資銀行。有意見認為，中國的現(xiàn)行的監(jiān)管制度有些抑制金融創(chuàng)新。對此你怎么看？

王兆星：長期以來的監(jiān)管法規(guī)制度有個特點，沒有明文規(guī)定的行為就是禁止的。這在一定程度上限制了金融創(chuàng)新。目前我們在監(jiān)管法規(guī)建設(shè)上做了大量研究和努力，這是金融創(chuàng)新的首要推動力。

其次，商業(yè)銀行需要提高風險防控能力。中資商業(yè)銀行更多的還是金融產(chǎn)品的推出、設(shè)計和營銷，對產(chǎn)品隱含風險的識別、度量、定價和防控還不完全適應(yīng)，這需要商業(yè)銀行風險防范技術(shù)能力的提高。

第三，需要監(jiān)管能力監(jiān)管水平的提高。監(jiān)管者要對新產(chǎn)品非常熟悉，對風險也非常熟悉，對商業(yè)銀行如何控制這些風險能夠及時指導和提示。風險得到控制，產(chǎn)品創(chuàng)新就會有更大的空間。

“二兩能否撥千斤”？

《財經(jīng)》：既然《條例》中有對中外合資銀行的規(guī)定，那么外資銀行是否可以通過高比例地收購現(xiàn)有中資銀行，然后轉(zhuǎn)為中外合資的方式來控股銀行？

王兆星：銀監(jiān)會支持外資銀行通過多種形式在中國發(fā)展，既允許直接設(shè)立機構(gòu)，也鼓勵投資入股中資銀行，目前已經(jīng)有25家外國金融機構(gòu)投資入股了20家中資銀行。但就具體政策而言，境外機構(gòu)投資入股中資銀行屬于跨境購并領(lǐng)域，既不屬于WTO承諾范疇，也不屬于《條例》規(guī)范的內(nèi)容，需要制訂專門法律予以明確。

《財經(jīng)》：中國目前在這方面的立法情況如何？

王兆星：所有國家對外資收購兼并本土銀行都是非常謹慎的。因為這涉及現(xiàn)有銀行體系。

中國將來可能會有一部規(guī)范金融機構(gòu)購并的法律，凡涉及境外金融機構(gòu)收購中資銀行股份的就要適用這個法。在新的法規(guī)出臺之前，原有的投資入股規(guī)定仍然適用。

《財經(jīng)》：引進戰(zhàn)略投資者，是希望能夠在公司治理等方面有根本的改變；但如果外資僅持股20%，能否在沒有控制權(quán)時改造好銀行？

王兆星：盡管單個境外投資者入股中資金融機構(gòu)最多只持20％的股份，但是要這20％資本保值增值，就必須使另外80％的資本得到最有效的利用；它必須投入管理資源、戰(zhàn)略資源來使這個銀行整體地提升，沒有全局的升值也就沒有20％的升值。這就是銀監(jiān)會主席劉明康所說的“二兩撥千斤”。

但是他們也有困惑。有的境外投資者說，20％的比例限制了它在管理決策當中的作用。這個時候確實有合作戰(zhàn)略的問題，即中資銀行怎么利用這個20％獲得更大的提升管理效應(yīng)。

《財經(jīng)》：中國的銀行業(yè)對外開放進展比較快，但是對內(nèi)的開放似乎仍顯不足。你認為應(yīng)該怎樣加快銀行業(yè)對民營企業(yè)的開放？

王兆星：銀行業(yè)不斷的外資銀行開放，民營資本進入銀行業(yè)也是我們一直所鼓勵的。目前民營資本進入有兩種方式：一是以股權(quán)的形式入股，另一種是純粹發(fā)起設(shè)立新的商業(yè)銀行。目前第一種方式進展比較快，現(xiàn)在股份制商業(yè)銀行都有民營資本的加入，城商行、農(nóng)商行中民營資本的比例就更大了。近年民營資本參與發(fā)起設(shè)立新銀行的一個例子是渤海銀行，但發(fā)放新的銀行牌照，對世界各個國家和地區(qū)的監(jiān)管當局來說都是非常謹慎的。

作為監(jiān)管者，我們把控制風險保護存款人的安全放在首位。接下來，我們需要完善現(xiàn)有的監(jiān)管法律法規(guī)制度和監(jiān)管手段，提高監(jiān)管能力。在這基礎(chǔ)上，會有新的民營資本不斷進入銀行業(yè)。

何謂金融安全

《財經(jīng)》：目前外資銀行全面進入，很多其母公司本是混業(yè)經(jīng)營的，這對中國銀行業(yè)的監(jiān)管會不會造成困擾?

王兆星：這確實是監(jiān)管面臨的一個很大的挑戰(zhàn)。好多外資銀行的母公司是金融控股公司，比如UBS、德意志銀行，它們在海外就有作為子公司的銀行、證券、保險；然后作為子公司的銀行、證券、保險分頭到中國設(shè)立銀行、證券公司和保險公司，在我國目前必須依法分業(yè)經(jīng)營。

將來隨著金融控股公司越來越多，金融產(chǎn)品的交叉越來越多，市場的橫向的交流越來越多，對我們現(xiàn)在的分業(yè)監(jiān)管體制無疑是一個挑戰(zhàn)。

《財經(jīng)》：金融業(yè)全面開放也引發(fā)了新一輪爭論，很多人將金融開放與金融安全聯(lián)系起來，您如何看待金融開放與金融安全？

王兆星：這是一個很大的問題。但至少我們不能把金融開放與金融安全對立起來，不是說開放度越高就越不安全。

我的理解，金融安全就是整個銀行的安全體系，外資和中資銀行都是這個體系的一部分。這個體系整體上是安全、健康、有國際市場競爭力的，我們就認為是安全的。應(yīng)該看到，引進戰(zhàn)略投資者有利于增進國家金融安全，提高自身業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力、管理能力和盈利能力，從而促進我國金融業(yè)的穩(wěn)健運行。我想一個國家的金融安全體系是否安全，不能簡單地以外資占比、開放程度多高同安全程度直接掛鉤。

如果開放促進了中國銀行體系的安全、穩(wěn)健，也提升了它的競爭力，我覺得開放和安全就是統(tǒng)一的；但如果開放導致外資銀行大舉進攻，而中資銀行還沒有覺醒，沒有感受到競爭的壓力，還是按照傳統(tǒng)的理念、方式來經(jīng)營，就會帶來金融安全問題。所以說最后打敗自己的不會是別人，是自己。