電盈：最困難的交易

一邊是李氏家族內(nèi)務(wù)，一邊是內(nèi)地香港電信市場的形格勢禁，交易家（dealmaker)梁伯韜尋找解開電盈難局的鑰匙

今年7月，香港資深投資銀行家梁伯韜遇到了自己“從業(yè)26年來前所未見”的困難交易——接手電訊盈科股份有限公司（香港交易所代碼：0008，下稱電盈）。這個(gè)交易之難，既難在當(dāng)事人各行其是、劍拔弩張的開局，亦難在棋到中盤后漸趨緊迫的市場壓力和接連不斷的風(fēng)波驟起，更難在平衡決策者對電信資產(chǎn)的諸多考量。

就在離最后期限還剩兩周的時(shí)間，11月12日，梁伯韜宣布了市場期待已久的投資財(cái)團(tuán)名單。電盈轉(zhuǎn)手的22.65%股份中，李嘉誠基金會(huì)、西班牙電信（Telefónica）和梁本人各自接下12%、8%和2.65%。“結(jié)局多少有些出人意料，卻又在意料之中。這是沒有辦法的辦法，”一位香港電信投資專家對《財(cái)經(jīng)》表示，“亦是各種現(xiàn)實(shí)約束條件之下的最好解決。”

在不到四個(gè)月時(shí)間里，梁到底遭遇到和化解了怎樣的生平至難考題？這個(gè)終極財(cái)團(tuán)結(jié)構(gòu)應(yīng)該如何解讀？李嘉誠李澤楷父子均涉電盈案將激致怎樣的監(jiān)管反應(yīng)？在亞洲罕露行跡的西班牙電信為何入局？

“為了李家也為了國家”

交易的第一道坎，橫在電盈大股東和二股東之間。六年前，香港首富李嘉誠的次子李澤楷成為電盈第一大股東，通過新加坡上市公司盈科(亞洲)拓展有限公司持股電盈22.6%。去年1月，網(wǎng)通股份有限公司亦成為持股電盈20%的第二大股東。

今年6月19日，控盤香港最大電信公司后一直進(jìn)退兩難、欲振乏力的李澤楷，最終決定脫手電盈。澳大利亞麥格理銀行及美國私人股權(quán)投資基金TPG-新橋有意問津，然而其興趣主要在于收購其“電信和媒體資產(chǎn)”，而第二大股東網(wǎng)通恰恰“不愿看到電盈股權(quán)或其主要資產(chǎn)發(fā)生任何變化”。有志成為國際電信運(yùn)營商的網(wǎng)通，一直希望控股電盈，但囿于內(nèi)地有關(guān)部門政策考慮，始終未果。李澤楷的欲退不得與網(wǎng)通的欲進(jìn)不能，構(gòu)成了阻礙電盈交易的主要矛盾（參見《財(cái)經(jīng)》2006年第15期“破解電盈僵局”）。

在大股東與二股東相持不下之際，梁伯韜于7月初出場，表示將組織一個(gè)財(cái)團(tuán)買下李澤楷手中22.65％電盈股份，收購價(jià)為每股6港元，總價(jià)超過90億港元。

梁以港人身份，挑頭只買下李澤楷股份，這成了完成交易的第三條道路，獲得各方接受。

然而，自梁以私人公司Fiorlatte Limited名義接手電盈以來，市場的質(zhì)疑之聲從未停止。既然市場上均知梁本人的資金能力有限，那么，最急迫的問題是，誰將最終為這筆高達(dá)91.6億港元的交易埋單？

雖然梁表示稍后即公布參與投資的財(cái)團(tuán)名單，但香港本地投資者對電盈交易普遍持冷眼旁觀的態(tài)度。問及是否有意參購電盈，一位香港頂級富豪對記者表示，“他（指李澤楷）爸爸富可敵國”，語間大有此事何必外人代勞之意。另一位香港上市公司主席則認(rèn)為，電盈資產(chǎn)并無特別投資價(jià)值，加之梁的出價(jià)比當(dāng)時(shí)電盈股價(jià)多出20%左右，足令后來者卻步。

“這個(gè)交易算是把梁伯韜套住了。”香港一位投資銀行家對《財(cái)經(jīng)》分析。接近梁的一位知情人也說，梁伯韜原本一直是天津渤海產(chǎn)業(yè)基金籌備組顧問，有意在離開花旗后為戴相龍主政的天津政府運(yùn)籌“中國第一只產(chǎn)業(yè)基金”，此番深套電盈，實(shí)在是“犧牲很大”，但此責(zé)兼及公私，所謂“為了李家也為了國家”，惟有擔(dān)當(dāng)。梁擔(dān)任李嘉誠私人投資顧問多年，與李氏父子均交好，在香港市場上眾所周知。

父與子

接近梁伯韜的上述知情人表示，在接手電盈后，梁伯韜曾為尋找可能的買家以組成“收購財(cái)團(tuán)”頗費(fèi)周章。據(jù)悉，前往梁氏處探討收購電盈者不乏其人：有西方戰(zhàn)略投資者有意接盤控股，有海外金融投資者屬意電信資產(chǎn)，有境內(nèi)中資機(jī)構(gòu)試圖直接入局，但具體到相關(guān)公司及收購方式，均為中方難以接受。與此同時(shí)，香港一些商界大佬對“李家之事”有意伸手者不多，二線商家愿意入伙卻又期待中國內(nèi)地銀行貸款相助為條件——這當(dāng)然亦難以落實(shí)。

梁伯韜剩下的選擇并不多。他想到了西班牙電信，網(wǎng)通持股5%的戰(zhàn)略投資者，并經(jīng)網(wǎng)通介紹與之進(jìn)行了“非常艱苦的談判”。然而，無奈種種內(nèi)外限制形格勢禁，西班牙電信僅可購股8%，而梁氏手中所持電盈股份總計(jì)22.65%。余下的14.65%仍然很難為梁伯韜一人消化，李嘉誠出手是一張保底大牌。當(dāng)然，這正是賣家李澤楷最不愿意看到的結(jié)局。

李澤楷當(dāng)初有意出售電信資產(chǎn)引致軒然大波之時(shí)，李嘉誠即提出以旗下基金會(huì)接盤之主張，遭到李澤楷堅(jiān)拒。據(jù)梁伯韜告訴《財(cái)經(jīng)》，后來是李澤楷建議他買下了電盈股份。不過他也承認(rèn)，李澤楷當(dāng)時(shí)并非想假他之手，讓父親最終介入。“他知道我要搞股權(quán)投資基金，所以建議我買下來，然后搞個(gè)PE（私人股權(quán)投資基金）解決資金問題。”一位接近李澤楷的消息人士也告訴《財(cái)經(jīng)》，“Richard（李澤楷）跟我說過，如果他拿我爸爸的錢，就不賣給他。”

昔日33歲的李澤楷以并購香港電訊一戰(zhàn)成名，被視為香港豪富子弟“單飛”成功的表率。“他要獨(dú)立，要向香港人表明自己可以成事，不需要父親的幫助。”這位消息人士說，這個(gè)志愿構(gòu)成他性格中最強(qiáng)硬也最sentimental（情緒化）的一面。如今電盈神話破滅，由父親來收拾殘局，對倔強(qiáng)的李澤楷無疑是一個(gè)情感和名聲的雙重挑戰(zhàn)。

但是，梁伯韜沒有也不可能按李澤楷的意愿組建起一個(gè)有眾多投資人參加的財(cái)團(tuán)組合。“上百億元投資一家公司，過于單一，組建PE非常困難。”梁氏對《財(cái)經(jīng)》說。電盈收購于是變得更為撲朔迷離。

李澤楷7月在接受《財(cái)經(jīng)》采訪時(shí)，稱梁伯韜曾發(fā)誓其收購資金并非來自父親。但李澤楷同時(shí)也表示，“至于他身后是不是有很多投資者，他(指李嘉誠)是不是其中一個(gè)，這個(gè)我很難說。我也不能去進(jìn)行強(qiáng)制性調(diào)查。”可謂多少留了余地。9月21日的電盈公告強(qiáng)調(diào)了李氏父子間“并無進(jìn)行有關(guān)出售事項(xiàng)的通訊”。不過梁后來對《財(cái)經(jīng)》記者否認(rèn)了李澤楷的“發(fā)誓說”，并發(fā)表中英文聲明，表示從未做出相關(guān)承諾。

李澤楷的情感上顧慮還只是一方面，市場更關(guān)注的還是利益沖突本身。9 月下旬，電盈承認(rèn)，梁伯韜為購買電盈股份所付的5 億港元定金系李嘉誠提供提供融資，此后，新加坡證券交易所裁定大股東關(guān)聯(lián)方已涉交易。10月底，李澤楷及其關(guān)聯(lián)公司被禁止參與盈拓私有化及出售電盈股權(quán)交易的臨時(shí)股東大會(huì)投票，電盈交易又增添了新變數(shù)。按李澤楷與梁伯韜交易約定，該交易需得到盈拓臨時(shí)股東大會(huì)對出售電盈股權(quán)交易的批準(zhǔn)。

挑戰(zhàn)還來自本地監(jiān)管層面。市場對李嘉誠介入電盈的普遍預(yù)期，隨即引發(fā)了是否有礙市場競爭、是否損害小股東利益的質(zhì)問。李嘉誠介入電盈可能涉及的監(jiān)管律令包括三方面：其一為《廣播條例》對廣播牌照持牌機(jī)構(gòu)股權(quán)變動(dòng)及跨媒體擁有權(quán)之規(guī)定；其二為《電訊條例》對電訊持牌人擁有權(quán)變動(dòng)的規(guī)定；其三為香港證監(jiān)會(huì)對其是否符合公司收購、合并及股份購回政策的裁定。

簡言之，上述監(jiān)管限制啟動(dòng)的敏感線是：電信持牌人發(fā)生15%以上股權(quán)變動(dòng)需報(bào)告和收購上市公司股權(quán)超過30%觸發(fā)要約收購。這兩條限制，在梁伯韜最后出爐的財(cái)團(tuán)安排中將起決定性的作用。

根據(jù)香港《廣播條例》，電盈全資所有的子公司——電訊盈科媒體有限公司及Starbucks (HK) Limited，分別持有本地收費(fèi)電視節(jié)目服務(wù)牌照及非本地電視節(jié)目服務(wù)牌照，如果發(fā)生公司及股權(quán)結(jié)構(gòu)的改變，持牌機(jī)構(gòu)必須向廣管局申請豁免。

電信方面，李嘉誠旗下已擁有和記黃埔3G香港有限公司，而經(jīng)營固話業(yè)務(wù)的電盈控制著擁有另一張香港3G牌照公司Sunday。根據(jù)2004年版香港《電訊條例》相關(guān)規(guī)定，如果電信牌照持牌人發(fā)生變動(dòng)，電管局可酌情展開是否可能損害市場競爭的調(diào)查。“電管局如果不過問（電盈交易），令一個(gè)家族同時(shí)控制兩個(gè)電信企業(yè)，將有礙市場公平。”一位香港電信分析師對記者稱。

而證監(jiān)法規(guī)方面，香港議員劉慧卿于11月8日立法會(huì)議上提出，將全面收購觸發(fā)點(diǎn)設(shè)置在30%，是否足以保障小股東的權(quán)益？是否“應(yīng)考慮效法新加坡交易所的做法，規(guī)定當(dāng)收購涉及重大的股權(quán)變動(dòng)時(shí)，買方須披露資金來源”？

在劉慧卿發(fā)難后，香港立法會(huì)決定于11月23日就李澤楷出售電盈是否違規(guī)召開會(huì)議。11月15日，李澤楷分別致函香港立法會(huì)財(cái)經(jīng)事務(wù)委員會(huì)及資訊科技及廣播事務(wù)委員會(huì)，謝絕對方提出的列席11月23日會(huì)議的邀請。

根據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者得到的李澤楷信件原文，李對監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的一些問題作出了回應(yīng)。李稱，電盈交易“不涉及跨媒體擁有權(quán)問題”（香港《廣播條例》限制電視及廣播牌照控制者跨媒體收購）。但他更強(qiáng)調(diào)指出，在與梁伯韜7月簽訂股權(quán)出售協(xié)議前后，對李嘉誠涉入交易毫不知情——“這個(gè)問題如此之重要，以至于我就此不止一次詢問過梁先生。”

電盈交易面臨的重重監(jiān)管壓力與大股東紛繁家事，只是梁伯韜需要兼顧的兩個(gè)方面。在具體的投資者選擇上，第二大股東網(wǎng)通之前反對電盈交易的主要理由，逐漸演繹成香港之電信資產(chǎn)不可轉(zhuǎn)手外國人的聲音——“只要是港人持股就可以”。

此間觀察人士認(rèn)為，李澤楷最初計(jì)劃整體出讓電信資產(chǎn)，本有激國內(nèi)大電信公司出手之意。但截至目前，中國電信或中國移動(dòng)等均未流露出參與意向。本地投資者袖手旁觀，外國投資者亦不可求，梁伯韜在11月21日的聲明中表示，“本人原意是想邀請第三方透過私人股權(quán)投資基金參與Fiorlatte對電盈之投資，但本人在利用該辦法來籌集資金時(shí)遇到困難”。

時(shí)間一分一秒流逝，如果合同內(nèi)外諸般條件不能滿足，電盈交易將于11月30日自動(dòng)失效。“我做投行26年，從未遇到過這么復(fù)雜的項(xiàng)目。”53歲的梁告訴《財(cái)經(jīng)》。

以“第三個(gè)兒子”之名

11月12日，梁伯韜組織的電盈收購財(cái)團(tuán)名單終于揭曉。一如市場所料，李嘉誠為最主要的資金來源之一。

據(jù)接近交易的人士透露，對于這個(gè)結(jié)果，李澤楷“非常矛盾”。一方面，梁伯韜盡施渾身解數(shù)，依然不能覓得現(xiàn)有方案之外的其他買家；另一方面，40歲的兒子仰賴父蔭令當(dāng)事人也倍感尷尬。11月22日，李澤楷竟在接受香港媒體《明報(bào)》采訪時(shí)稱，自己希望盈拓小股東否決電盈交易。“他最不高興的是李嘉誠參與。”接近李澤楷的人士表示，李澤楷甚至對梁的具體操作有怨懟之意。

揭曉的投資人名單上最令人意外的是西班牙電信。西班牙電信子公司Telefónica Internacional S.A.U.、李嘉誠設(shè)立的兩只基金李嘉誠（加拿大）基金會(huì)（“加拿大基金會(huì)”）及李嘉誠基金會(huì)有限公司（“香港基金會(huì)”），聯(lián)同梁本人，成為李澤楷22.65%電盈股的接盤者。其中，西班牙電信占8%，香港基金會(huì)10%，加拿大基金會(huì)2%，梁占2.65%——加之Fiorlatte已有的電盈約0.7%股權(quán)，梁個(gè)人將持3.35%電盈股。根據(jù)公告，梁的收購資金來自個(gè)人資金、銀行融資及向李嘉誠借款。

按李嘉誠基金會(huì)公告，上述12%電盈股代價(jià)約48.5億港元。其中，加拿大基金會(huì)所支付款項(xiàng)來自其“公益項(xiàng)目及投資后的剩余現(xiàn)金”；香港基金會(huì)收購款則“全數(shù)由李先生額外捐贈(zèng)予香港基金會(huì)”——此部分額外捐款總數(shù)為40.4億港元。加上之前對梁伯韜借出的5億港元定金，此次李嘉誠為次子脫身動(dòng)用的資金總額在50億港元以上！

李嘉誠基金會(huì)被李嘉誠稱為“我的第三個(gè)兒子”，成立于1980年，用于對教育、醫(yī)療、文化、公益事業(yè)進(jìn)行系統(tǒng)資助，迄今已捐出及承諾之款項(xiàng)約77億港元；同時(shí)亦在香港及海外進(jìn)行選擇性投資以擴(kuò)充善款。

李嘉誠基金會(huì)下屬三只基金分別為香港基金會(huì)、加拿大基金會(huì)及海外基金會(huì)。上述基金會(huì)在具體投資與捐贈(zèng)項(xiàng)目上并無劃分。參與此次電盈收購的加拿大基金會(huì)成立于2005年1月，其時(shí)適逢李嘉誠出售其在加拿大帝國商業(yè)銀行股份，所獲全部收益約78億港幣被捐贈(zèng)給李嘉誠基金會(huì)及新設(shè)立的加拿大基金會(huì)。

據(jù)李嘉誠基金會(huì)公告，三位李氏家族人士為香港基金會(huì)董事會(huì)（14席）及海外基金會(huì)董事會(huì)（13席）成員，加拿大基金會(huì)董事會(huì)（7席）中則無李氏家族人士。但基金會(huì)已規(guī)定，“任何李氏家族成員或其他李嘉誠基金會(huì)董事會(huì)成員不得從李嘉誠基金會(huì)獲利”。當(dāng)記者詢問李澤楷是否為李嘉誠香港及海外基金會(huì)三位家族人士之一，其發(fā)言人拒絕作答。

過半收購資金源自李氏家族，滿足了第二大股東“只要是港人持股就可以”的要求；以慈善基金會(huì)作為投資人，意在化解市場及監(jiān)管機(jī)構(gòu)對“損害市場競爭”等質(zhì)疑。“李嘉誠的公司是已有電訊牌照，但去買電盈的并不是其公司。”一位香港電信分析師指出。第二大股東網(wǎng)通也對記者表示，“交易首先是符合香港法律的，也是符合香港電信監(jiān)管條例的，否則不會(huì)達(dá)成。”

事實(shí)上，早在6月中旬李澤楷有意出售電盈資產(chǎn)引致軒然大波，李嘉誠便曾提出以旗下基金會(huì)接手的方案。然而李澤楷對此拒不接受。接近李嘉誠的消息人士透露，“李澤楷如此不領(lǐng)情”，使李嘉誠大為傷心。然而，后來有了梁伯韜的進(jìn)入，買家之一仍是李嘉誠基金，李澤楷雖然無奈，心中不悅可以想知。

所以，在梁伯韜的財(cái)團(tuán)安排公布，李澤楷準(zhǔn)備接受香港立法會(huì)調(diào)查之時(shí)，李梁之間才有了上述書面的“臨空過招”。

不過，接受《財(cái)經(jīng)》采訪的多位投行分析師認(rèn)為，李澤楷與梁伯韜之間新近就發(fā)誓與否的辯白，對交易完成并無影響。

首先，電盈大股東、新加坡上市公司盈拓小股東并不那么重視買家身份，而更關(guān)心股票價(jià)格。梁的每股6港元出價(jià)，高出目前電盈股價(jià)15%以上，顯然對股東有吸引力。其次，出于合同之法律約束和對小股東已有的特別派息承諾，李澤楷不太可能出于意氣在最后關(guān)頭取消交易。最關(guān)鍵的是，“網(wǎng)通對李澤楷已失信任，他出局對公司（指電盈）比較好”。

SPV安排、8％玄機(jī)與西班牙“倉庫”

事實(shí)上，梁伯韜財(cái)團(tuán)安排之核心，在于持股僅8%的西班牙電信。這家市值在歐洲僅次于沃達(dá)豐的電信公司，雖然近年表現(xiàn)活躍，但主場一直在歐陸與拉美，其在亞洲的最主要投資，便是在中國網(wǎng)通集團(tuán)（香港）股份有限公司（香港交易所代碼：0906）持股5%。

西班牙電信的角色設(shè)計(jì)，顯示梁伯韜作為一個(gè)一流交易家（deal maker）的想象力與能量——在幾乎滿足了各方要求的同時(shí)，將電盈“死局”扭轉(zhuǎn)為有極大可能“三活”的局面。在這個(gè)因兩大股東對峙而形成的亂局里，一邊是李氏家族內(nèi)務(wù)，一邊是由中國電信企業(yè)所代表的國家利益——梁伯韜要?jiǎng)?chuàng)造一個(gè)“方方面面都能接受”的新架構(gòu)，實(shí)屬不易。

就在梁伯韜公布財(cái)團(tuán)名單次日，網(wǎng)通（香港）亦發(fā)布公告，宣布加強(qiáng)與西班牙電信之前已有的“策略性聯(lián)盟”：西班牙電信可在適當(dāng)時(shí)機(jī)，將在網(wǎng)通（香港）的持股提升到9.9%，并在持股比例達(dá)到5%-14.9%時(shí)，增加在網(wǎng)通（香港）董事會(huì)的一個(gè)席位，達(dá)到兩席。

西班牙電信參與電盈收購財(cái)團(tuán)的圖謀顯然不止于電盈。

就在梁伯韜財(cái)團(tuán)名單揭曉前十日的11月1日，梁伯韜與網(wǎng)通（香港）董事長張春江先后造訪電盈香港總部，被外界普遍視為兩大股東新協(xié)商的開始。

早在去年6月，西班牙電信便以2.4億歐元代價(jià)獲得了網(wǎng)通（香港）2.99%股份，折合每股價(jià)格為11.45港元。西班牙電信表示，雙方將展開各種技術(shù)合作。同年9月5日，西班牙電信將持股比例增加到5%，成為網(wǎng)通（香港）第三大股東。

中國國家主席胡錦濤去年11月訪問西班牙期間，兩國簽訂了總值9億歐元的經(jīng)濟(jì)合同——《財(cái)經(jīng)》采訪獲知，網(wǎng)通（香港）與西班牙電信的策略性聯(lián)盟協(xié)議亦在其中——西班牙電信將可以增持網(wǎng)通（香港）股份至9.9%。但協(xié)議訂立一年后，增持并未實(shí)現(xiàn)。

阻礙西班牙電信增持的主要原因，是中國在加入WTO時(shí)對電信業(yè)開放的承諾。在固話領(lǐng)域，“入世”后五年，也就是今年，外資入股上限為35%，到2007年方可達(dá)到49%。按網(wǎng)通（香港）目前股本結(jié)構(gòu)——約25%股份在港發(fā)行，兩大獨(dú)立外資股東持股約10%——整體外資比例已達(dá)到目前法定上限。

據(jù)消息人士表示，在李澤楷欲出售電盈股份之初，亦通過投行聯(lián)系過西班牙電信，但對方并無意與私募基金展開電盈收購競爭。那么，在國內(nèi)外遍尋電盈買家而不得的梁伯韜，如何能說服西班牙電信入局？

按西班牙電信公告，在以3.23億歐元獲得8%電盈股份后，西班牙電信與網(wǎng)通集團(tuán)將把各自所持電盈股份——占電盈已發(fā)行股份的27.94%，轉(zhuǎn)入一家特殊目的機(jī)構(gòu)(SPV)，后者將成為電盈的最大單一股東。

“這個(gè)SPV是整個(gè)電盈交易的精髓所在。”一位接近交易的人士分析說，既放大了西班牙電信的話事權(quán)，使8%股權(quán)亦具吸引力，同時(shí)令網(wǎng)通如愿從第二大股東升為第一大股東，加大了交易達(dá)成的勝算。而李家亦卸下大股東之責(zé)，至少實(shí)現(xiàn)了“半退出”的目的。

這個(gè)SPV里“中外外”的結(jié)構(gòu)，使人容易聯(lián)想起十余年前聯(lián)通引入外資、最終被清退的“中中外”模式。網(wǎng)通法律事務(wù)部副總經(jīng)理李濤解釋說，“中中外”是投資于境內(nèi)基礎(chǔ)電信企業(yè)（即聯(lián)通），但此次電盈交易中出現(xiàn)的SPV是投資于境外的香港企業(yè)（即電盈），所以不受國內(nèi)電信法規(guī)監(jiān)管，亦符合香港的有關(guān)規(guī)定。

SPV之外，西班牙電信還獲得了兩項(xiàng)特殊待遇。首先，視乎交易完成十個(gè)月電盈股價(jià)表現(xiàn)，西班牙電信可獲得收購價(jià)10%的下調(diào)，即以5.40港元/股買進(jìn)其他買家仍需按6港元/股價(jià)格成交的股票。其次，在一定條件下，西班牙電信可將在電盈股份按市場價(jià)格轉(zhuǎn)換為網(wǎng)通（香港）股票，從而令其在網(wǎng)通（香港）股份增至9.9%。

網(wǎng)通李濤表示，換股是為滿足西班牙電信對包含未來退出機(jī)制的要求。具體做法上，西班牙電信持有的電盈股份有兩年鎖定期，但之后可有多種選擇，比如直接出售或換股。但換股需滿足三個(gè)條件，其一，中國政府批準(zhǔn)；其二，符合中國加入WTO的相關(guān)承諾（主要是電信業(yè)開放政策對外資持股的規(guī)定）；其三，符合香港證監(jiān)部門法規(guī)（主要是公眾股流通比例問題，即對市值40億港幣以上的公司，流通股股份應(yīng)超過25%，且最少要有10％的股票由公眾持有）。“這三個(gè)條件都非雙方所能左右，雙方都很清楚這一點(diǎn)。”李濤告訴《財(cái)經(jīng)》記者。

談及與西班牙電信未來之合作，網(wǎng)通更表示“目前尚沒有仔細(xì)的規(guī)劃”。

SPV、價(jià)格折扣、換股，環(huán)環(huán)相扣的三個(gè)安排之下，網(wǎng)通如愿以償成為SPV結(jié)構(gòu)的最大獲益者；而對有意借電盈之機(jī)圖中國市場之實(shí)的西班牙電信而言，換股與價(jià)格折扣的安排則是一個(gè)很難拒絕的誘惑。

為何西班牙電信只買8%電盈股份？一位接近交易的人士稱，西班牙電信去年斥資257億歐元并購英國電信運(yùn)營商O2，為緩解股東對公司過度擴(kuò)張的擔(dān)憂，已承諾到2007年底用于并購的預(yù)算不會(huì)超過15億歐元，亦不增發(fā)新股。

“這個(gè)交易之生死全在于西班牙電信。”一位香港資深電信業(yè)投資專家對《財(cái)經(jīng)》表示，按行內(nèi)術(shù)語，西班牙電信在此交易中的作用被稱為“倉庫”，即為網(wǎng)通暫時(shí)保管股份。8%是一個(gè)既不能增也不能減的比例——如果西班牙電信拿到的多于8%，其與網(wǎng)通組成的SPV持股就會(huì)逼近或超出30%，從而引發(fā)要約收購；如果少于8%，李氏基金會(huì)持股接近或達(dá)到15%，則會(huì)引起電管局對持牌人股權(quán)變動(dòng)是否損害市場競爭的調(diào)查。梁伯韜手上的股份，則首先出于上述分配的需要，再者“他也需要借此解釋自己在這個(gè)交易中的身份”。

坊間一直傳梁將出任電盈交易后的公司董事會(huì)主席一職。而網(wǎng)通在接受《財(cái)經(jīng)》采訪時(shí)，對于董事會(huì)主席人選一事出言謹(jǐn)慎，顯然不愿給市場造成網(wǎng)通就此掌控電盈的印象。

“中國網(wǎng)通與其一致行動(dòng)人對電盈沒有控制權(quán)，目前和日后亦無意控制電盈董事會(huì)——除非中國網(wǎng)通在遵守香港所有適用并購監(jiān)管規(guī)定的前提下取得對電盈的控制權(quán)。”網(wǎng)通法律事務(wù)部副總經(jīng)理李濤表示。

李濤不諱言網(wǎng)通與西班牙電信是“一致行動(dòng)人”，稱SPV設(shè)立意圖便是“希望對電盈的事進(jìn)行事先溝通和討論，以便達(dá)成一致意見”。但也有批評意見指出，實(shí)際上，梁伯韜財(cái)團(tuán)及網(wǎng)通都屬于“一致行動(dòng)人士”，此次交易導(dǎo)致股權(quán)變動(dòng)比例應(yīng)為盈拓部分加上網(wǎng)通部分，早超過40%（要約收購觸發(fā)點(diǎn)為30%）——“香港證監(jiān)會(huì)豈可不察不問？”

在11月23日的立法會(huì)專案討論上，數(shù)位議員果然拋出電盈案“一致行動(dòng)人士”已經(jīng)觸發(fā)全面收購點(diǎn)，以及李氏基金會(huì)與梁伯韜持股達(dá)15.35％，需申報(bào)電信監(jiān)管部門兩大疑問。但是，相關(guān)監(jiān)管部門主管及主要當(dāng)事人均未列席會(huì)議，香港證監(jiān)會(huì)企業(yè)融資部則回應(yīng)稱，無法證明各方早有協(xié)議或積極合作，是以裁定其并非“一致行動(dòng)”。