通過國際并購獲得創新能力

自主創新能力不一定是指中國技術人員技術創新能力，而應該是受控于中國企業的創新能力。中國企業的自主創新不能以鎖國的心態進行，而是應該以更寬廣的胸懷和視野，在國際分工的環境下充分利用跨國公司的資源配置原則從垂直分工走向水平分工，著眼點應該放在通過自主創新使企業獲得創造價值的能力。

通過國際并購獲得創新能力

案例

北京FD公司是一間民營企業公司，從事房地產和包裝機械制造業，1997年時，這間公司從房地產的經營中獲得了大量的現金。JSL公司是英國一家小型的家族企業，生產CIT(Cash in Transit)改裝車汽車，希望在中國找到合資伙伴。

FD公司得知了這件事情，經過對英國JSL公司進行考察了解到：JSL公司是一家英國小型家族企業，創辦于1959年，1968年開始從事CIT車輛制造。將近40年來該公司一直專注于本行業的發展，使JSL在本行業內積累了深厚的技術儲備，特別是對行業內用戶的深刻理解，基于此原因，JSL擁有許多原創性設計，居全球CIT技術的領導地位。

JSL公司非常注重技術原創研究和開發設計工作，在這方面的投入非常之多。JSL公司的營業額一般每年在1500萬英鎊—2200萬英鎊之間，但是，每年的技術投入在100—130萬英鎊之間，占銷售額的比例一般保持在6%左右。由于它一直專注于本行業，其累計的投入估計超過3000萬鎊，換算成人民幣約4.5億元。

而且，JSL公司的主要客戶是世界上使用CIT產品的三大跨國公司，這三大跨國公司對產品的性能要求極為嚴格，質量要求也最為苛刻。同時，這三大跨國公司在CIT產品應用行業內的管理經驗十分豐富。由于JSL公司長期與這些客戶在技術上不斷地交流合作，對CIT產品的理解是出類拔萃的。JSL公司生產的CIT改裝車，在英國占有80%以上的市場份額。在技術原理上，采用的是非武裝防護原理，設計和改造專用汽車底盤，保證了車輛的使用安全和行駛安全。在設計方面，有嚴格的設計規范管理，每輛車的設計圖紙有30-40張，每一個步驟都有嚴格的要求。在工藝上，大量使用數控機床和專用工藝裝具，車輛改造的一致性得到很好的保障。

同時FD公司也調查了中國同類改裝車生產技術狀況，發現國內同類改裝車生產廠商有幾十家，技術水平非常初級，在技術設計上，當時沒有一個廠家有完整的技術工藝和設計圖紙，一般一輛車只有3、4張圖紙而已，工人完全靠自己的理解工作，一致性很差，幾乎每一輛車都是不一樣的。這些工廠很少有專用設備和工藝裝具，以手工鈑金為主。更重要的是，這些企業沒有持續穩定的技術來源。

FD公司研究的結果認為，JSL的技術上至少比國內領先15-20年。基于上述認識，FD公司決心與英國JSL公司合資在中國設立合資企業生產CIT改裝車占領中國市場。但是，JSL缺乏在中國投資的資金。FD公司認為對他自己而言，對JSL真正的需求是技術，特別是持續不斷的提供技術，而不是現金。所以，FD公司決定自己完成對合資企業的全部土地、廠房和現金的投入，JSL公司以專有技術、樣品、技術服務和培訓、持續的技術提供、品牌使用權作為出資。股權比例為FD公司持有75%的股權，JSL擁有25%股權。在1997年，注冊成立了FDJSL公司，注冊資本為720萬美元。這樣，FD公司給JSL公司的技術定價為180萬美元。

在JSL公司的技術投入下，FDJSL公司獲得了世界先進的設計理念、技術和工程技術人員的培訓，裝備的先進技術和專用工具，掌握了工藝流程，JSL的工程師、意大利的工程師和中國底盤汽車廠家的工程師共同在中國開發設計了專用的CIT汽車底盤。FDJSL公司很快就成為了國內同行業的技術標準制定者和行業領袖，從此以后中國其他CIT制造廠商一直是FDJSL技術的模仿者，在質量上根本無法與FDJSL相媲美。2005年，FDJSL公司的銷售額已經在中國排名第三，預計今年將會排名第一。反觀那些缺乏技術儲備的公司的境況就很不妙，中國的CIT廠商數量在三年內一直大幅度減少，一些原來很賺錢的公司開始虧損，有的上市公司也被迫拿出虧損報表并開始轉行。而FDJSL的市場占有率和客戶忠誠度卻一直在不斷提高。

似乎到這里故事就應該結束了，但實際上最精彩的部分剛剛開始。

2003年，英國JSL公司面臨一場嚴重的財務危機，給FD公司帶來了考驗也帶來了機會。

2003年，當時JSL的4個最重要的客戶之一要出售公司股權，而準備購買的恰恰是JSL公司的另外三個重要的客戶，這樣造成JSL公司最重要的客戶都暫時停止CIT購買的情況，JSL財務出現嚴重危機。公司面臨破產的危險。

FD公司認真分析了形勢，認為應當出手挽救合作伙伴，理由是：

1、JSL的基本面仍然非常好，客戶是忠誠的。客戶只是暫停了CIT的購買，并沒有轉向購買其它廠商的產品。

2、JSL的技術研發仍在持續，技術上仍然保持世界領先地位。還有已經投入了很多研發費用的產品即將推出。

3、更重要的是，JSL的技術和品牌優勢和FDJSL的成本優勢有很大的整合空間，如果JSL公司破產或被別人收購，那么FDJSL公司將失去技術來源和品牌支持，喪失走向國際化的機會。

因此，FD公司于2004年果斷出手擊敗了一家英國產業投資基金，收購了JSL股份的63.07%，成為了第一大股東。

在收購完成后，FD公司更換了JSL原來比較老化、保守的團隊，聘請了L小姐為董事長，聘請英國人V先生為總經理，公司的成本控制、市場銷售等如FD公司所料出現了快速增長，2005財年，公司的銷售、利潤情況達到了歷史最高水平，已完全彌補了以前的虧損。

隨即，FD公司在收購完成后即為兩間公司制定了戰略，戰略規定兩間公司通過各自的優勢在占領各自國內市場的基礎上，運用JSL的技術、品牌和國際市場經驗與FDJSL制造成本低廉的優勢，共同走向世界市場，成為全球CIT行業的領袖。

隨后，開始了JSL公司和FDJSL公司的供應鏈整合，FD公司規定JSL能從中國采購的零部件必須從中國采購，這樣經過JSL采購經理人員的計算，JSL的制造成本會下降13% -18% ，由此，JSL的成本大幅度降低帶來了JSL市場的擴大。同時，FD公司開始著手建立統一的國際銷售隊伍，開發東歐、東南亞和其它地區市場，已經獲得了很好的進展，2005-2006財年，JSL將創造出空前的營業額和利潤。

至此，FD公司用了8年的時間，形成了通過國際購并獲得技術、品牌進軍國內和國際市場的商業模型，獲得了整合操作的經驗。該公司正在不斷復制這一模型運用于其他改裝車市場，目前，正在與兩家英國警務車和救護車企業進行合資、收購的商務談判，國際資本對這一商業模式也給與了高度評價，現在已經有多家國際投資銀行愿意或正在配合FD公司開展新的并購行動。

案例分析

通過跨國配置資源提高中國企業的自主創新能力

1、FD公司的商業模式

在市場競爭中，獲得競爭優勢的辦法主要有兩個，一個是成本領先戰略；一個是差異化戰略。成本領先戰略就是通過不斷的降低成本而不斷降低銷售價格，逼迫對手退出市場競爭和阻擊新的對手進入市場。而不斷降低價格的同時，也會使自己的資產盈利水平大幅度下降。而差異化戰略的實質就是利用技術上的優勢形成一種自然壟斷，使對手短期或長期無法進入該市場競爭，通過這種自然壟斷獲得高額利潤。

FD公司進入中國CIT市場采取的就是差異化戰略，始終避免在價格上與對手競爭，在技術上保持對對手的壓倒性優勢，在短期市場不利的情況下決不動搖，直到迎來市場轉機。這一戰略實施的要求，需要決策者對市場、技術發展方向有正確的判斷，在戰略執行上有鋼鐵般的決心。

但是，FD公司自己并沒有技術儲備和研發能力，即便是花巨資也不一定能夠獲得技術持續創新能力，因此，與國外企業通過技術合作獲得技術來源是合理的選擇。

一般的國際經濟學認為，一個國家在允許外國資本進入本國的時候，雖然會帶來技術進步和經濟增長，但是同時也會出讓掉一部分發展機會，日本和韓國基本上走的道路是購買外國技術而不是與國外合資的辦法獲得技術。

FD公司認為，企業需要對某個行業有長期的關注，才會形成正確的行業技術理念，而這個過程花費巨大，風險更巨大。如果技術理念錯了，研究方向錯了會造成無法挽回的損失。作為一個正在準備進入新行業的公司，FD公司根本沒有可能有這樣的積累，而且中國的這項服務行業自身發展就不成熟，靠研究中國的行業根本無法獲得正確的理念，參加國際水平分工。

而如果采用購買技術的方法，CIT這個行業的技術變動非常快，在市場銷售方面，每年都需要拿出幾個新產品，引進和消化幾個技術，根本無法獲得持續的技術研發能力，這和大型項目的技術引進根本不同。

FD公司認為，只要JSL公司的技術能保持對中國行業平均技術水平的領先，通過合資獲得技術就是最合算的，因為JSL已經在其自己生產過程中，在客戶最苛刻的情況下考驗了技術的合理性，規避了技術研發的風險。最重要的是JSL40年的經驗可以為自己在一夜之間共享。

中國企業往往合資的原動力是資金需求，而FD公司由于在地產投資中獲得了大量現金，而對于外方的現金需求不大。

FD公司進入CIT市場的最大障礙是差異性技術，而這個行業又要求必須有持續的技術供給，所以他愿意讓對方以技術投入的方式占股，并且是以持續性技術投入的方式占股。

這對雙方來說都是好生意，對于FD公司來說，JSL歷年來對技術的投入超過4.5億，全部無償為自己所用，只占25%的股權。而自己只出資5000萬人民幣，卻占股75%，當然劃算。對于JSL公司來說，FDJSL公司使用的全部是JSL早已經開發出來的技術，自己沒有一分錢的邊際成本，卻獲得了FDJSL公司25%的股權，當然劃算。市場就是這么奇妙，經常能產生雙贏的格局。

在企業購并過程中，最困難的不是買下一個企業，而是買下這個企業后用什么辦法對其進行整合。經典的理論認為企業購并以后6個月內不能完成整合就十分危險了。一個企業能整合另外一個企業，必須是收購企業在某個方面能在能力上對被收購企業給予補充，而使其被市場低估的價值體現出來。

中國的勞動力成本在改裝車行業只是英國的1/15，英國的勞工法非常苛刻，裁人實際很難辦到，所以FD公司對JSL公司的整合選擇在供應鏈上。由于JSL公司在中國采購零部件，大幅度減少了成本，在銷售價格不變的情況下可以提高利潤。而如果將這部分利益讓渡給客戶，就可以通過降價擴大市場，又保持了JSL工廠工人的充分就業，使由于在中國采購零部件減少的工作量得到彌補。為實現此目的，就必須利用JSL的品牌優勢擴大國際銷售。

因此，FD整合JSL的核心就是供應鏈整合和國際銷售重組的方案。FD公司通過與JSL合資收購而形成的商業模式就是：合資——收購——供應鏈整合的模式。

當然，FD公司這樣購并活動是有條件的，這些條件是：

１、被并購企業對中國企業的技術領先至少要有10年以上的基礎，否則意義不大。

２、并購企業和被并購企業從事相同領域的業務，至少是相近領域的業務。

３、從事的行業，勞動力成本在營業收入中占的比例越高越好。比較FD公司對JSL公司的收購后的供應鏈整合相比于聯想收購IBM或TCL收購TOMSON要容易些，就是因為在機械制造領域，勞動力成本在營業收入中占的比重遠比IT領域占的比重高。

４、并購企業要有整合被并購企業的能力，整合期最好在并購發生后6個月內就能完成，如果遲至1-2年內還不能完成，并購失敗的可能性比較大。

５、在并購發生前最好能夠在中國境內合資經營一段時間，使雙方的理念更加接近。

６、在合資時一定要使對方以持續的技術提供為投入，不要過于計較現狀技術的估值，而是著眼于未來的技術獲得。

2、FD公司經驗的普遍意義

經過將近30年的發展，中國企業的競爭能力有了很大提高，在很多初級產品方面已經獲得了全球很大的市場份額。但是中國企業的創造價值能力不強，獲得競爭優勢主要是靠特殊的自然資源、完整的工業體系帶來的全面配套能力和廉價勞動力。獲得競爭優勢的領域主要是在技術改變較慢的低技術領域，主要靠技術引進、技術模仿+勞動力廉價獲得競爭優勢，由于自主創新能力差，一旦面臨技術升級、技術創新的沖擊，中國企業往往又會重新處于競爭不利的境地。

企業的技術研究發展必須有持續的投入和長期的行業關注才能獲得持久的競爭力，但是中國的企業長期缺乏這種能力。中國企業對技術的投入和消費的比例占不到GDP的1%，研發投入嚴重不足。而實際上即便短期增加研究經費，中國制造業的技術水平提高到國際水平仍然需要比較長的時間，因為中國的現代制造業全面市場化發展的歷史最多不超過30年，企業根本難于獲得對行業長期關注和不斷的研究來獲得經驗和積累對行業的理解。以臺灣的經驗，后進國家或地區的企業逐漸獲得自主研發技術的能力要經過OEM（代客加工）——ODM（代客設計）——自主品牌經營的過程，或者說必須在國際市場范圍內經歷從垂直分工到水平分工的過程，這一過程往往要經歷幾十年的過程。

部分中國企業在市場上實施差異化的戰略，往往只是通過局部的小改革、小創新獲得短期或局部的競爭優勢，或通過技術引進獲得制造業優勢，但是往往這種優勢由于企業沒有持續的技術改進和研發能力而不能持續保持。因技術優勢而紅極一時的企業，往往幾年后又因技術落伍而失敗，所謂“興也勃焉，亡也忽焉”。比如著名的四通集團在1980年代后期曾經通過MS2400系列打字機的研發獲得了OA市場的競爭優勢，但是由于缺乏持續研發能力，當微軟和英特爾聯盟將PC從286升級到386，軟件從DOS升級到WINDOWS以后，四通由于沒能準確判斷市場和缺乏持續研發能力，被迫從市場退出。

中國與國際先進技術水平的差距，不僅表現在高科技產業方面，更表現在傳統產業方面，中國的國民經濟主要產出目前集中在傳統產業，對于中國經濟發展而言，在尖端技術的個別方面的領先是次要的，而改造傳統產業才是中國經濟技術進步最重要的課題。在這方面跨國公司保持技術領先的經驗可以為中國企業提供經驗。

跨國公司的資源配置原則是，在技術資源密集的地區開展研發，在制造資源密集的地區開展制造，在稅收低廉的地區納稅。跨國公司的技術來源并不都是自己原創的，大部分是靠其利用資本的優勢從資本市場購得的。比如IBM公司，當發現自己在協同軟件方面競爭能力落后于市場時，就花巨資買下了Lotus軟件公司，采用了Lotus公司的研發能力。默克公司發現，使用研發經費自己開發新藥的成本，由于內部交易成本高昂，往往不如購并已經開發出新藥的小企業劃算。所以默克公司現在每年僅自己投資開發幾種新藥，其他的研發經費主要用于購并。

正是這種每天都在發生的購并活動，才使跨國公司保持了技術領先的地位。

中國的企業現在面臨著千載難逢的通過國際并購獲得自主研發能力的機遇。一方面，中國通過30年的經濟發展積累了約8500億美元的外匯儲備，用這筆外匯通過國際交換獲得進一步的發展能力對于中國未來發展很重要。一般的構想是用這筆外匯購買中國經濟發展所需的資源或資源型企業，這是正確的。但是，購買改造傳統產業的技術能力與其一樣重要。另一方面，西方發達國家的大企業通過跨國經營早已經實現了跨國配置資源，就是在技術密集的國家研發，在勞動力價格低廉的國家生產，在稅收低廉的國家納稅。而發達國家的一些中小企業由于靠自身的實力無法實現類似跨國企業般的資源配置，在包括中國在內企業的價格競爭壓力下生存困難，市場萎縮，急需獲得資源合作平臺。而這些中小企業，往往歷史悠久，對所處行業理解深刻，技術積累深厚，擁有很好的技術、品牌和一定的市場，通過購買這種發達國家中小企業，往往能使中國企業的自主研發能力的提高事半功倍。

中國有一定規模的企業，完全可以學習跨國公司的思路，采取合資和購并的辦法在全球范圍內配置資源。采取這種辦法不僅可以買到現成的技術，大幅度降低研發費用投入的風險，而且不同于簡單購買圖紙或配方的是，這樣可以獲得持續技術改進的能力，避免很多中國企業經歷過的技術引進“一糟爛”的局面。由于雙方資源優勢的比較差異，這種并購本身容易整合，只要通過改變國外被并購企業的供應鏈就可以使被并購企業扭轉成本居高不下的局面。

簡要的結論

自主創新能力不一定是指中國技術人員技術創新能力，而應該是受控于中國企業的創新能力，不用管研究人員是中國人還是外國人。美國的軟件是印度人寫的，美國企業的自主創新能力是加強了還是減弱了？如果完全由硅谷那些高工資的美國人寫，這些軟件可能根本就賣不出去，美國的自主創新能力肯定會被減弱。

中國企業的自主創新不能以鎖國的心態進行，而是應該以更寬廣的胸懷和視野，在國際分工的環境下充分利用跨國公司的資源配置原則從垂直分工走向水平分工，著眼點應該放在通過自主創新使企業獲得創造價值的能力。