日本金融業混業經營組織模式的選擇及對我國的啟示

一、混業經營組織模式概述

從國外的文獻來看，對混業經營金融機構有著各種各樣的稱呼，如全能銀行(universalbank)、金融聯合企業集團(financial conglomerates)、一體化銀行(integrated banking)、金融集團(financial group)等。在美國學者所寫的文獻中，提及混業經營時較多采用的是銀行控股公司(Bank Holding Company，BHC)或金融控股公司(Financial Holding Company，FHC)等，這是由于美國在實踐中多采用此種模式進行混業經營，一些美國的學者也常使用universal bank一詞，而歐洲學者與各國監管當局(如英國與德國)較多采用的是financial conglomerates一詞。從各國金融混業經營的實踐來看，由于各國在金融監管的法律和市場環境上存在著差異，因而形成了不同的混業經營模式，概括起來可以將其分為以下三類：

(一)全能銀行模式(Universal Banking Model)

全能銀行這一混業經營的組織形式以德國為代表，其他采用這一模式的還包括瑞士、荷蘭、盧森堡以及奧地利等國，這種模式以歐洲大陸最為盛行。這些國家的金融機構可依法從事包括直接投資非金融企業在內，涉及接受存款和發放貸款、交易各種金融工具、承銷證券和進行證券經紀、自營業務、投資管理和開展保險業務等在內的廣泛的金融服務^①。這些業務并不要求一定要在法律上與商業銀行相隔離的附屬公司內開展，各業務部門之間也沒有“防火墻”的隔離。這些國家的法律一般準許銀行直接兼營其他金融業務，也可根據自身的需要選擇以設立附屬公司等方式來經營各種金融業務。從世界范圍內來看，如果一國金融監管當局允許銀行自主選擇混業經營組織模式的話，大多數銀行都會將其證券保險等經營單位作為銀行的一個部門來設置，即采取全能銀行模式。

在全能銀行這一組織模式下，銀行、證券等業務的開展是在一個獨立的公司實體內進行的，公司內部各個部門可以做到資源共享，提高了資源的流動性，降低各種經營成本，實現收入的多元化，獲得規模經濟與范圍經濟效應。但這種組織模式的缺點在于它有可能導致金融業的壟斷，并極易引發利益沖突和使安全網擴散等問題。

(二)銀行母公司模式^②(Bank—Parent Company Model)

這一模式以加拿大等國為代表，英國的許多銀行也采取這一模式，它是一種介于全能銀行與控股公司之間的一種混業經營組織模式。在這一組織模式中，商業銀行要開展證券、保險等其他非銀行金融業務，必須在符合一定條件的情況下以銀行為母公司成立附屬公司，由其開展這些金融業務，銀行和非銀行附屬公司之間有著嚴格的法律界限。

在這一模式中，由于在銀行與證券等于公司之間存在一種法律上的隔離(a legal separa-tion)，因此銀行與其他金融業務活動的一體化目標只能部分地實現。與全能銀行模式相比，雖然這種模式的規模經濟和范圍經濟效益受到一定程度的限制，但是這種模式仍然有助于金融機構實現風險的分散化，并且能夠通過業務的交叉銷售來獲得較高的收入。而且與全能銀行模式相比，由于這一模式要求在銀行與其他金融業務部門間建立“防火墻”，開展保持距離型交易(arm's-length transactions)，因而這一模式能夠減少利益沖突現象的發生，防止安全網擴散到證券等非銀行業務部門。

(三)控股公司模式(Holding Company Model)

控股公司模式以美國為代表(日本在20世紀90年代末的金融改革中也決定采用金融控股公司模式來實現混業經營)。美國法律規定，商業銀行或者與其存在直接投資關系的子公司不得直接經營相關證券業務，如果商業銀行想從事法律所禁止的證券、保險等業務，只有以控股公司的形式，即在同一機構框架內通過相互獨立的附屬公司來從事其他金融業務，在這里銀行與其他非銀行金融機構都是控股公司的并列附屬公司。

在這種模式下，控股公司擁有銀行和證券等金融控股子公司，各種金融業務之間建立起了“防火墻”，各部門存在著嚴格的法律隔離，即由不同的子公司開展不同種類的金融業務，每一個子公司都有自己獨立的資本金和管理隊伍等，這會降低銀行與證券等業務部門的一體化程度。具體來講，這種模式可能會限制信息、人力資源或其他投入要素在金融機構內的流動，因此降低了規模經濟和范圍經濟效應，削弱了金融機構開發和利用信息優勢以獲得協同效應的能力，同時，金融機構分散風險、減少收益變動的能力也較前兩種模式要差。這是因為各業務部門所獲收益歸各部門所有，因此收入分散化效應只能在控股公司層面上取得。控股公司的優勢在于能夠減少不同業務部門之間利益沖突現象發生的可能性，提高了金融機構穩健經營的能力，安全網擴展到其他業務部門的可能性也大大降低。

混業經營機構的組織模式將會影響到商業銀行從事證券、保險等業務的潛在收益和成本。總體來講，在全能銀行模式中，銀行可以完全整合其所選擇從事的各種金融業務，因為銀行可以在單一的公司實體內開展幾乎所有業務。在銀行母公司以及控股公司模式中，銀行和證券等業務分別在管理團隊和資本均相互分離的幾個不同的法律實體(legally distinct enti-ties)中開展，結果只能進行部分業務的整合。而且當銀行和證券、保險等附屬機構之間的財務和經營關系存在某種約束時，整合的效果將會進一步受到限制。與全能銀行模式相比，控股公司模式與銀行母公司模式更能防范非銀行業務所帶來的風險，雖然從混業經營獲益方面有所不足，但相對來講要更安全一些。

二、20世紀90年代日本混業經營組織模式的選擇

日本金融業的混業經營采取的是一種漸進改革模式。從各國的具體實踐來看，對金融業分業、混業模式的選擇是一種制度選擇，它不僅僅是一個金融經濟問題，因為它還要受到政治、文化等非經濟因素的制約和影響。混業經營及其具體組織模式的選擇是金融機構和政府部門等不同集團利益博弈的結果，這一點在日本混業經營組織模式選擇的轉變方面表現得尤為明顯。

(一)金融改革初期混業經營組織模式的選擇

1989年3月，日本金融體系研究顧問委員會(Financial System Research Council)下屬的一個部門發表了一份名為“新日本金融體系”的研究報告，在其中提出了金融業務自由化的五種模式：(1)漸進模式：銀行業與證券業通過協商談判相互做出讓步，逐漸實現混業經營；(2)分離的附屬公司(separated subsidiaries)模式^①：銀行與證券公司通過設立附屬公司的方式進入對方的業務領域，這一模式在一定程度上可以隔離銀行的證券業務風險，但會相應增加運營成本；(3)多功能附屬公司(multifunetional subsidiaries)模式：在這一模式中，母銀行通過設立一家單一多功能金融機構來實現業務的多元化，按照臨時報告的建議，這一機構的業務范圍應只限于批發業務，不允許其開展零售業務；(4)控股公司(holding company)模式：銀行和證券公司通過控股子公司的方式實現混業經營，在日本，當時受到日本《反壟斷法)的限制；(5)全能銀行(universal banking)模式：在這一模式中，銀行可直接在其內部開展各種業務。

在1991年6月，日本金融體系研究顧問委員會和日本證券交易理事會最終達成了一致：(1)銀行與證券公司應通過附屬公司模式相互進入對方的業務領域；(2)銀行的證券附屬機構能夠開展證券承銷業務，但不能從事經紀業務；(3)都市銀行由于擁有大量的分支機構，因此對其證券業務的限制應逐步放松；(4)一些諸如債券私募發行等證券業務可以在銀行內部直接開展；(5)應允許銀行充當日本企業在海外發行債券的主承銷商。根據分離的附屬公司模式，銀行業、信托業、證券業以各部門現行的業務領域為前提，可以通過建立子公司的方式進人對方的業務領域，但子公司的成立必須經過大藏省的批準。具體方式是：其一，普通銀行、長期信用銀行等可以設立證券子公司和信托銀行子公司；其二，信托銀行可以設立證券子公司(不能建立銀行子公司)；其三，證券公司可以設立銀行子公司和信托銀行子公司。當時日本的一些經濟學家本來是主張按美國的方式，即通過“建立金融控股公司的模式”實現金融機構由分業向混業轉變的。但是，由于實力較差的金融機構的反對(它們無力建立控股公司)，日本政府在業務自由化初期采取了金融機構設立附屬公司這一模式。從1993年開始，日本金融體系改革法案允許商業銀行建立證券附屬公司，到1994年末，日本的各主要商業銀行都已建立起證券附屬公司，全面的混業經營局面由此拉開。此間日本銀行的附屬證券公司所能夠經營的業務為各種公共債券、企業債券、可轉換債券、附認股權證債券、認股權證和投資信托等有價證券的承銷、自營交易和經紀業務等，而股票的承銷與交易仍不能開展。

(二)金融控股公司模式的確立

隨著金融形勢的發展，日本各界在建立金融控股公司的必要性問題上已達成共識。1997年6月日本開始修改《禁止壟斷法》，12月關于金融控股公司解禁的兩部相關法律——《金融控股公司解禁整備法》和《銀行控股公司創設特例法》獲得國會通過，前者對銀行、證券、保險等控股公司的設立、業務及監管等諸多方面分別做出了較為詳盡的規定，其中允許銀行控股公司對于公司擁有超過該公司已發行股票50％的控制權，自此對金融控股公司的限制不復存在，日本各金融機構又紛紛轉向通過金融控股公司的方式來實現混業經營。1999年8月20日，日本第一勸業銀行、興業銀行和富士銀行3家銀行合并為瑞穗金融集團，合并后的總資產為141萬億日元，這也是日本金融界首次由銀行出資設立大型金融控股公司。隨后許多銀行紛紛效仿，到2002年4月，日本已有6家金融控股公司^②。

(三)日本混業經營組織模式轉變帶來的啟示

從日本混業經營組織模式的轉換過程來看，我們所應汲取的教訓是，作為監管部門不應對金融機構混業經營具體的組織模式進行過多的干預，最好讓金融機構根據自身的實際情況進行選擇。當然，從控制風險的角度來講，可以向金融機構推薦采取風險最小的組織模式。對此，監管當局應從宏觀層面上綜合各種因素確立本國混業經營的具體組織模式，這種模式的確定應具有一定的穩定性，而不宜在較短的時間內進行頻繁的變換。與此同時，應注意其他相關的配套法律法規必須跟上，否則就會象日本那樣在混業經營過程中出現本可避免的問題。在20世紀90年代初期，由于受到相關法律及其他因素的影響，日本監管部門要求金融機構只能采取一種組織模式——附屬公司模式，而經過一段時間的實踐后又轉向采取控股公司模式。這樣做的結果是，金融機構的轉換及運作成本將很高，監管當局的管理成本也相應增加，而且監管部門決策的權威性也會受到嚴重的挑戰。

三、我國金融業混業經營組織模式的選擇與構建

近年來，我國金融業特別是銀行業的改革力度大大加強。2004年1月6日，國務院正式宣布已經將450億美元的外匯儲備注資中國銀行和中國建設銀行，這樣，建行的資本充足率不僅達標，而且還將大大超過8％的監管要求，中國銀行的資本充足率也將達到15％左右。注資完成后，中行和建行將全面開展股份制改造，上市也將邁出實質性步伐。另外，中國工商銀行和中國農業銀行也在努力進行著包括完善公司治理結構、提高資本充足率、降低不良資產比率等各方面的改革。與上述各項改革相比，我國金融業在混業經營方面改革的力度雖然顯得要小一些，但在實踐中，我國銀行業、證券業與保險業的業務合作也發展得較為迅速，大多都已直接或間接地進入了對方的業務領域。2003年12月29日，修改后的(中華人民共和國商業銀行法)經全國人大常委會審議通過，其第43條修改為“商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資，但國家另有規定的除外。”盡管這次修改后的(商業銀行法)沒有對混業經營問題作出明確的規定，但所增加的幾個字“但國家另有規定的除外”為混業經營未來的發展留下了相當大的法律空間。從各國的實踐來看，一國金融業混業經營首先要面臨的問題就是經營組織模式的選擇。

(一)混業經營組織模式選擇應考慮的因素

有關混業經營組織模式的選擇問題仍存在著爭論，各種組織模式都是既有優點又有缺點，沒有哪一種組織模式能夠證明其絕對優于另一種模式，對此，監管當局應結合本國的實際情況進行選擇。

一般來講，一國監管當局在選擇混業經營組織模式時應考慮以下因素：從一國金融經濟的發展程度方面來看，一國的金融經濟越發達，則越應采取全能銀行模式或銀行母公司模式，而且如果一國的金融經濟發展水平很高的話，監管機構應采取一種由金融機構根據自身情況自由選擇的模式。就金融機構的市場化經營程度而言，如果銀行或其他金融機構仍較多地被用來為國家的某些政策目標服務(即開展較多的政策性業務)，不能完全地按照利潤最大化的目標自主經營，或是過多地得到政府的扶植、補貼，不能依靠自身實力在競爭中生存的話(二者常常是相輔相成的)，那么就應當采取分業經營制度。而在實行混業經營時就應采取風險最小的組織模式——控股公司模式。再從一國金融監管水平的高低這一因素來看，一國的金融監管水平越高，則選擇全能銀行或銀行母公司模式的可能性也就越大。

對于準備采取混業經營模式的國家來講，盡管控股公司模式仍存在著諸多問題，但它仍是一種較好的選擇，尤其是對于那些金融業市場化程度不高、競爭不充分的發展中國家來講。控股公司模式不是完美的，但卻是眾多模式中最應優先考慮的，我國在未來允許混業經營后也應將控股公司模式作為首選。

(二)我國金融控股公司的具體構建

在具體實踐中，我國現階段已存在著形態各異的“金融控股公司”，在2002年年底，國內第一家金融控股公司——中信控股有限責任公司也已成立。根據投資主體的不同，可以將我國的金融控股公司分為以下三類：以大型集團公司為主體組建的金融控股公司(如中信公司和光大集團)；以金融機構為主組建的金融控股公司(這主要是國有商業銀行為繞過《商業銀行法》的限制而通過在海外直接設立、并購或在國內與外資合資建立投資銀行等方式所形成的，如中國銀行設立的中銀國際、建設銀行建立的中國國際金融有限公司等)；實業公司直接參股、控股兩個或兩個以上不同行業金融機構所形成的金融控股公司(如山東電力集團等)。

金融控股公司是我國許多金融機構所確立的長期發展目標，也是未來我國金融體系中高級別的組織形式。在金融控股公司的建立過程中，我們應充分借鑒國外，尤其是美、日等國的經驗，并應采取試點的方式。考慮到目前我國應在保證金融安全穩定的前提下追求效率，所以我國宜采取純粹型金融控股公司^①，即母公司不直接從事任何業務經營活動，而且金融控股公司不得經營非金融業務。在這里有三種模式可供選擇：

第一，對現有的、具有控股公司雛形的企業集團(如中信、光大等)進行改造，可先成立一個不經營任何業務的母公司，由其控制旗下已有的銀行、證券、保險等金融機構，形成真正的金融控股公司。通過這種方式建立金融控股公司的速度比較快，而且原來各金融機構就已經在同一集團控制下運作多年，轉為由新的金融控股公司控制后容易迅速進入正常運轉，不需要較長的磨合期。

第二種模式是建立以各金融機構為主體的金融控股公司。具體來講，即各商業銀行(也可以是證券公司、保險公司，在這里僅以銀行為例)在控股其他金融機構的基礎上，先由銀行股東出資構造一個金融控股母公司，然后銀行股東須將其對銀行的全部或部分股權轉讓給該金融母公司，使銀行轉為已存在的金融控股母公司的子公司。為隔離各金融機構間的風險，銀行須將其對其他金融機構的控股權通過某種方式轉移至控股母公司手中。這樣，銀行與其他非銀行金融機構就成為同屬一個母公司下的并列子公司。如果成立母公司的銀行此前并未控股其他金融機構，則該銀行控股公司可直接通過收購股權的方式控股(或再投資新設)其他非銀行金融機構，從而轉變為金融控股公司。采取這一模式的好處是，銀行的原股東不會失去對金融機構的控制權，這也將成為未來大多數金融機構的首選模式。

第三種模式是由銀行、證券公司、保險公司等金融機構協商共同出資(可用各自的股權)設立一個純粹的金融控股母公司(也可利用現成的公司直接收購各類金融機構的股權，但母公司不得經營其他義務)，由該母公司直接控股各金融機構，從而形成混業經營的金融機構。采取這一模式的特點是，控股公司在較短的時間內就可以具有完備的金融業務，但各金融機構的整合仍需要一段時間，而且金融控股公司運作的穩定性將不如前兩種模式。注：本文中所涉及到的圖表、注解、公式等內容請以PDF格式閱讀原文。