股權變更過程中會計核算特殊性的探討

上市公司進行資本運作，通常會涉及到購買與出售公司的股權，由于有部分上市公司通過買賣控股子公司，取得巨額股權轉讓收益的方法營造經營業績，對整個證券市場帶來不良的影響。監管部門為了限制這種營造利潤的行為，提出應在辦理了工商變更手續后，才可以確認購買日與出售日的意見，即出售股權和購買股權，都需要辦理工商變更手續。問題是在辦理工商登記期間，由被投資企業（即出讓方的控股子公司）產生的投資收益應由轉讓雙方誰來享有呢？由于購買方的轉讓款掛在往來賬上，會計期末是否應該計提壞賬準備？被購買企業的財務和經營政策實際上已經被購買方控制，但由于購買雙方未確認股權轉讓，被購買企業當期會計報表應納入誰的合并范圍？本文針對該情況作一探討。

一、購買日與出售日的確認

股權變更購買日與出售日在會計上如何確認一直是各方關注的核心，會計處理在有關法規與實際操作上存在較大的分歧。

１、對于購買日的確認，財會【１９９８】６６號文就規定了四條原則：

公司購買其他企業，應以被購買企業對凈資產和經營的控制權實際上轉移給購買公司的日期作為購買日，即被購買企業以其凈資產和經營的控制權上的主要風險和報酬已經轉移，并且相關的經濟利益能夠流入購買公司為標志。

在會計處理具體實務中，只有當保護相關各方權益的所有條件均被滿足時，才能認定控制權已經轉讓給了購買公司。這些條件包括：

①購買協議已獲股東大會通過，并已獲相關政府部門批準；

②購買公司和被購買企業已辦理必要的財產交接手續；

③購買公司已支付購買價款的大部分（一般應超過５０％）；

④購買公司實際上已經控制被購買企業的財務和經營政策，并從其經濟活動中獲得利益或承擔風險等。

２、對于出售日的確認，是財會【２００２】１８號文規定的，也采用了與財會【１９９８】６６號文一致的原則。具體如下：

企業轉讓股權收益的確認，應采用與轉讓其他資產相一致的原則，即以被轉讓的股權的所有權上的風險和報酬實質上已經轉移給購買方，并且相關的經濟利益很可能流入企業為標志。

在會計處理具體實務中，只有當保護相關各方權益的所有條件均能滿足時，才能確認股權轉讓收益。這些條件包括：

①出售協議已獲股東大會（或股東會）批準通過；

②與購買方已辦理必要的財產交接手續；

③已取得購買價款的大部分（一般應超過５０％）；

④企業已不能再從所持的股權中獲得利益和承擔風險等。

值得注意的是，如果有關股權轉讓需要經過國家有關部門批準，則股權轉讓收益只有在滿足上述條件并且取得國家有關部門的批準文件時才能確認。有關股權轉讓主要限于中外合資、中外合作、外商投資的有限公司股權轉讓和公司中的國有股權轉讓。

上述文件對股權變更中長期投資的確認只規定了四個條件，并未提出需取得工商登記后才能確認長期投資的要求，在實務中，由于某種原因導致工商變更登記延后，那么根據監管部門規定，就算已經滿足了其他條件也不能確認股權轉讓。筆者就曾經遇到過轉讓價款已全部支付并辦妥其他相關交接手續，但工商變更登記拖了一年之久的情況，這樣就會對轉讓雙方都造成一定的影響。

針對購買日與出售日的確認，筆者認為股權轉讓雙方應在被轉讓股權的所有權上的風險和報酬實質上已經轉移及轉讓款已支付５０％以上時，作為股權轉讓的購買日與出售日。因為在股權轉讓協議已獲買售雙方股東大會（或股東會）批準通過，買售雙方已辦理必要的財產交接手續，股權轉讓價款的大部分（一般應超過５０％）已經支付時，股權購買方實際上已經控制被購買企業的財務和經營政策，并從其經濟活動中獲得利益或承擔風險，股權出售方已不能再從所持的股權中獲得利益和承擔風險了。根據實質重于形式原則，股權變更已經完成，工商登記只是形式上的確認了。可是這樣處理又違背了上述監管部門提出“應在辦理了工商變更手續后，才可以確認購買日與出售日”的意見。

如何使股權變會計處理既符合了相關會計制度及《投資》準則的有關要求又不違反監管部門的要求呢？下面結合舉例從一般的股權變更過程中長期投資與投資收益核算來探討其特殊性。

二、股權變更過程中所遇到的特殊問題及解決思路

（１）股權變更過程的一般賬務處理

【例一】甲上市公司２００３年４月１日向乙上市公司購買其所持有的Ａ公司的８０％的股權，股權轉讓款為４ ０００萬元，股權轉讓協議于４月１０日獲轉讓雙方股東大會通過，股權轉讓款于５月１日全額支付，并辦理了必要的財產交接手續并獲相關政府部門批準。假設不考慮股權投資差額，４月３０日Ａ公司的凈資產為５ ０００萬元，乙上市公司長期股權投資——Ａ公司賬面價值為３ ０００萬元。

一般情況下，股權轉讓的賬務處理不是很復雜，但在實踐中卻有其特殊情況。

（２）股權變更過程中所遇到的特殊問題

假設股權變更在２００４年３月１日才辦理了工商變更登記手續。其他條件不變，那么Ａ公司２００３年５月至１２月所產生的利潤，應由甲上市公司確認投資收益呢，還是應由乙上市公司確認投資收益？遇到這種情況時，筆者認為股權買售雙方應在不違反財會文件規定的情況下，根據實質重于形式原則對長期投資與投資收益進行核算。

假設股權變更在２００４年３月１日才辦理了工商變更登記手續，其他條件不變。

甲上市公司的會計處理（單位：萬元）：

①支付股權購買款時

借：預付賬款（其他應收款）４ ０００

貸：銀行存款４ ０００

②滿足除辦理工商登記外的所有規定條件后確認長期投資股權轉讓

借：長期投資——Ａ公司（投資成本）４ ０００

貸：預付賬款（其他應收款）４ ０００

乙上市公司的會計處理（單位：萬元）：

①收到股權購買款時

借：銀行存款４ ０００

貸：其他應付款——甲公司４ ０００

②滿足除辦理工商登記外的所有規定條件后確認長期投資股權轉讓

借：其他應付款——甲公司３ ０００

貸：長期投資——Ａ公司３ ０００

③股權轉讓收益的處理

【方法一】股權轉讓收益繼續掛在其他應付款賬上單獨列示，等辦理了工商變更登記后再確認股權轉讓收益，記入當期損益。即２００４年３月１日應作如下處理：

借：其他應付款——甲公司１ ０００

貸：投資收益——股權轉讓收益１ ０００

【方法二】股權轉讓收益作為遞延收益處理，等辦理了工商變更登記后再確認股權轉讓收益，記入當期損益。

借：遞延收益——股權轉讓收益１ ０００

貸：投資收益——股權轉讓收益１ ０００

方法一與方法二的會計思路基本相同，只是股權轉讓收益放的科目不同而已，但筆者認為方法二更符合實際。

這樣處理更符合實際，并且對股權轉讓的買售雙方來說都比較合適，在辦理工商登記期間，由被投資企業產生的投資收益就應由股權購買方來承擔了；由于股權購買方的轉讓款掛賬能及時結轉長期股權投資，會計期末就不存在計提壞賬準備的問題了；而被購買企業當期會計報表就應納入股權購買方的合并范圍了；由于股權轉讓收益不能在當期體現，對于急于營造利潤的上市公司來說也起到了制約的作用。

上述處理方法解決了壞賬計提和會計報表合并范圍的問題，但是如何解決股權轉讓實施后至辦理工商變更登記日之前（尤其是跨年度）被購買企業所產生的利潤，股權購買方該如何確認其投資收益呢？

（３）購買方投資收益的確認

既然股權購買方在被轉讓股權的所有權上的風險和報酬實質上已經轉移及轉讓款已支付５０％以上時，作為股權轉讓的購買日，確認長期股權投資。那么股權變更后被購買企業所產生的利潤，根據企業會計制度股權購買方應按其享有的股權比例確認投資收益。但監管部門主要是考慮到上市公司會以收購有盈利子公司的方法達到營造業績的目的，故提出應在辦理了工商變更手續后，才可以確認購買日與出售日的意見。根據這一規定，股權購買方就不能確認其投資收益，在期末合并報表編制時，被購買企業的凈利潤無法與股權購買企業的投資收益抵消，形成合并價差。

對于這種情況，筆者認為股權購買方應該確認其投資損益，通過“遞延收益”科目來核算。股權購買方在期末按其享有被購買企業的股權比例乘以被購買企業在購買日后產生的利潤確認投資收益，而在期末合并報表編制時，在合并利潤表上增加遞延收益的項目，作為合并利潤的減少數。

（作者單位：深圳大華天誠會計師事務所廣州分所）