蘭生股份信息披露違規行為探析

【摘 要】深陷“瓊膠事件”的上海蘭生股份有限公司在信息披露方面存在嚴重問題，遭到上交所公開譴責。本文對蘭生股份信息披露違規行為進行探析，以期對我國上市公司信息披露行為規范有一定借鑒意義。

【關鍵詞】蘭生股份；信息披露；啟示

一、蘭生股份背景介紹

蘭生股份的全稱是上海蘭生股份有限公司，于１９９４年２月在上海證券交易所掛牌上市，是我國外貿系統第一家上市公司，股票代碼為６００８２６。公司主營業務包括：進出口貿易、代理進出口業務、轉口貿易、對外貿易、中外合資合作、“三來一補”、經貿咨詢、原輔料及外轉內產品、國內商業（除專項規定），倉儲業務。公司上市以來發展穩健、業績突出，據其１９９９年年報顯示，其凈利潤、每股收益列上海本地股前列。

２００２年７月２２日至２６日，中國證券會上海證券監管辦公室查出蘭生股份在信息披露等多方面存在問題，并下達《限期整改通知書》。蘭生股份于２００２年１２月公布《整改報告》，稱“公司建立了信息披露管理辦法，規定凡法定必須披露的事項，要及時、準確、完整地向投資者披露”。然而，２００３年１２月１４日，上海證券交易所發布公告，對在“瓊膠事件”中存在信息披露重大問題的蘭生股份公開譴責。蘭生股份信息披露違規行為引起多方關注。

二、蘭生股份信息披露違規行為

2003年７月28日起，蘭生股份在未經公司決策程序審議通過的情況下，陸續動用人民幣57889萬元，通過其全資子公司上海蘭生股份有限公司浦東分公司在海南橡膠中心批發市場（準期貨市場）進行天然橡膠的大宗商品電子交易。９月１２日，瓊膠行情出現劇烈波動，至９月１６日，瓊膠價格連續三天暴跌。根據業內人士保守估計，在“瓊膠事件”中，蘭生股份至少損失２億元。９月23日，蘭生股份就天然橡膠交易進行臨時公告。2003年12月14日，上海證券交易所公開譴責蘭生股份。蘭生股份信息披露違規行為表現在：

１、信息披露不及時。蘭生股份在遇到對本公司不利的消息時，故意隱瞞或延遲披露，只有在各方壓力下不得不公告時才給予臨時公告。根據蘭生股份２００３年度報告，公司總資產為１４．６９億，凈資產８．３８億元。按照有關規定，上市公司在作出投資額超過總資產１０％的投資行為時或訂立重大合同金額超過凈資產１０％的時候應及時披露，但蘭生股份斥資５億多元介入期貨交易，居然只是在事情無法繼續隱瞞的情況下才發布了補充公告。同時公司副總裁兼總經理常中于2004年3月25日被“雙規”，但至４月13日蘭生股份才予以公告。

２、信息披露不完整。蘭生股份對應當披露的信息不作完整披露，而是采取避重就輕的手法，故意隱瞞部分事實，誤導投資者，甚至對一些重大事件不予披露。2003年9月23日，蘭生股份發布公告稱，“在海南采購天然橡膠的業務活動中，與有關方面對涉及金額５億多元的交易發生爭議，這有可能對公司的經營業績產生一定的影響”。這個公告過于模糊，投資者無從獲悉事件的真相。9月25日發布補充公告，披露了事件的主要內容，“自2003年7月開展橡膠采購業務，采購地為海南橡膠中心批發市場采購品種有0309、0310、0310、0312、0402、0403”。但是這一補充公告沒有披露巨額資金的來源、巨額資金采購天然橡膠的目的、以及在經過瓊膠的連續跌停之后，蘭生股份的損失為多少。

３、信息披露不準確。蘭生股份在信息披露過程中，規避準確性的要求，使用模糊的術語，預測的準確度較低，存在過分樂觀估計的現象，并當原來的業績預測出現偏差時，沒有及時公布預測公告。蘭生股份2004年1月16日發布2003年度業績預虧公告稱，由于2003年度出口貿易毛利率下降，投資收益同比大幅減少，短期借款增加導致財務費用上升部分項目年內不能按計劃完成，以及受未決定訴訟事項的影響，預計2003年度將出現虧損。而2004年4月23日公告公司2003年度報表，該報表顯示蘭生股份虧損31254.21萬元，每股收益-1.11元，凈資產收益率-62.59％，前后兩次的公告存在如此大的差距，而其間，蘭生股份并沒有作任何相關披露。

三、蘭生股份信息披露違規因素分析及其啟示

１、蘭生股份出現“權力真空期”?！碍偰z事件”發生時，正值蘭生集團領導班子變動交接之際，處于“權力真空期”。據報道，蘭生集團現任董事長張黎明是原上海市商委副主任，是蘭生股份巨資炒瓊膠被套前幾天上任的，而原總裁兼蘭生股份公司副董事長蔣耀已于2003年8月調任上海青浦區任區委副書記、區長，原蘭生集團董事長兼蘭生股份董事長趙效定已于2003年9月上旬調任他職，上述蔣、趙兩人在蘭生集團的職務早已免去了，但由于2003年度股東大會尚未召開，目前蘭生股份的董事會仍維持原狀，因此趙效定還是法律意義上的董事長、蔣耀是董事。正是由于這種“權力真空”，客觀上為蘭生股份瘋狂炒期貨和信息披露違規提供了便利。因此我們得到的啟示是：公司領導班子調整時期，應當避免“權力真空”。避免“權力真空”并不一定意味著要加強對上市公司的監管，但需要一系列的體制上的安排，尤其是在監管制度方面，應有效地設計監管職能，避免監管職能的重迭與虛設。

２、機會收益與處罰成本不匹配。蘭生股份此次在未經公司決策程序審議通過的情況下，動用巨資進入期貨市場，對此投資不予披露，目的是為了獲取巨額利潤。據報道，在蘭生股份2003年上半年度工作會議上，常中表示公司找到了新的利潤增長點，炒天膠已獲利7000萬元，并預言，今年可以創公司建立以來的最好成績。由此可見，雖然“瓊膠事件”中蘭生股份損失慘重，但其機會收益相當大。另一方面，存在著處罰成本低廉的現象，這是我國法律體系不健全的表征。一是市場法制存在監管漏洞，忽視了對受害者給予民事賠償。2003年9月17日起蘭生股份市價連續下跌，從6.65元一直跌到12月23日的4.48元，市值蒸發32.6％，致使廣大投資者損失慘重。在缺乏民事賠償制度條件下，巨額損失只能由投資者自我消化，這對蘭生股份來說，其違規成本相當低廉。二是法律實施的力度不足，大多數都只是被追究了行政責任，刑事責任很少追究?！碍偰z事件”后，相關部門只是對事件的主要負責人常中進行“雙規”，而“雙規”是指要求某官員在規定時間、規定地點交代問題。

機會收益與處罰成本不匹配給我們的啟示是：必須健全法律法規，加大懲罰力度，使兩者相匹配。一方面應當加強行政處罰和刑事處罰，通過提高罰款金額增強行政處罰的威懾效果，通過加強刑事責任增強刑事處罰力度。另一方面，制定嚴格的民事賠償制度，增強上市公司違規風險，巨額潛在的民事賠償風險，能匹配信息披露的機會收益與違規成本，從而有效地抑制上市公司信息披露違規風險。

３、公司治理結構不合理。蘭生股份公司治理結構不合理突出表現為股權過于集中、國家股的持股主體不到位、內部人控制問題嚴重、外部監管機制不健全。蘭生股份第一大股東持股比重為66.073311％，而第二大股東僅0.07838％，同時國家股的持股主體缺位，從而導致產權上“超弱控制”，即部分國有股東利益得不到有效保護，股東對企業經理人員的監管可能流于形式，出現了上市公司內部人控制情況。而“內部人”為達到目的、添業績、謀私利，在信息披露上出現違規行為。正因為如此，蘭生股份內部無法形成有效的內部審核機制以及完善和科學的相互監督制約機制，常中能夠在未經公司決策程序審議通過的情況下，以巨資進入瓊膠市場。另外，蘭生股份的外部監管控制機制也不健全，主要表現為：一是銀行作為債權人對公司實施的監控作用較小，據報道，蘭生股份５億多資金中有相當大部分來自中國銀行、中信實業銀行、民生銀行和交通銀行，而這四家銀行并未對蘭生股份資金的使用起到有效的監督與約束。值得一提的是，僅興業銀行上海閘北支行起訴了蘭生股份，要求其歸還流動資金借款本金人民幣２億元及相關利息，而其他貸款銀行則不愿聲張此事，所以一直未見披露。二是市場機制的監控作用難以體現，由于非流通股權過重，以致于公司控股權市場、經理市場對蘭生股份的約束作用非常有限，而外部治理中真正發揮作用的是政府，表現為行政上的“超強控制”，即其對經營管理人員的任免權。據報道，蘭生集團現任董事長張黎明，原總裁兼蘭生股份公司副董事長蔣耀，原蘭生集團董事長兼蘭生股份董事長趙效定，以及此次事件的主要負責人常中，都是政府任命的。

由此我們得到的啟示是：防范信息披露違規，必須優化公司治理結構。優化公司治理結構措施應當包括：（１）調整和完善公司的股權結構，減少國有股在公司股權中的比例，進一步分散股權，發展多元化股資主體，著重培養一些穩定的核心大股東，包括公司法人、基金等機構投資者，并加強對中小股東的保護；（２）建立和完善對內部人控制的監督和約束機制，這種監督和約束機制包括內部和外部兩方面，內部主要是強化大股東和董事會的監督和約束作用，外部主要依托資本市場，發揮市場機制的監督和約束作用，同時，充分發揮債權人，尤其是銀行的控制機制作用。

４、信息披露制度不健全。蘭生股份2002年12月公布的《整改報告》稱“公司建立了信息披露管理辦法，規定凡法定必須披露的事項，要及時、準確、完整地向投資者披露”。但是，從蘭生股份信息披露違規過程來看，其依然缺乏健全的信息披露制度。因此我們得到的啟示是：必須健全信息披露制度，實施強制性信息披露制度。尤金．法瑪在“有效市場假說”中將證券市場劃分為三種類型，即強勢有效市場、半強勢有效市場和弱勢有效市場，并認為，強勢有效市場中的證券價格反映所有的有用的相關信息，半強勢有效市場和弱勢有效市場，并認為，強勢有效市場中的證券價格反映所有的有用的相關信息，半強勢有效市場反映公開有用的信息，而弱勢有效市場反映由歷史上一系列交易價格和交易量中所包含的信息。大量的研究表明，我國證券市場仍屬于弱勢有效市場。因此，必須健全信息披露制度，實施強制性信息披露制度，這是推進我國證券市場向前發展的關鍵。（１）健全信息披露制度，即健全信息披露準則和信息披露規則體系。信息披露準則應當包括（但不限于）誠信、持續、對稱、敏感準則；信息披露規則體系，在注重表內信息披露的同時，應加強表外信息、預測信息、或有事項、公司募集資金使用情況等信息的披露。（２）實施強制性信息披露制度。強制性信息披露會使與公眾有關的信息公開公平傳遞給投資大眾。強制要求頻繁地、定期地披露信息將會減少公司丑聞和公司不正當行為發生的可能性，并且由于防范公司不正當行為于早期，也有利于法律的執行。強制性信息披露是我國證券監管的方向。

此外，市場中介職責的履行狀況、市場的信用水平等都對蘭生股份的信息披露違規行為有一定影響。

蘭生股份信息披露違規現象并非單一，它只是上市公司信息披露違規行為普遍性和嚴重性的“冰山一角”，因此，防范和治理上市公司信息披露違規仍然是任重而道遠。

參考文獻

(1)上海蘭生股份有限公司招股說明書和上市公告書(Z)

(2)寧華．蘭生股份再起風波 總經理嚴重違規違紀被雙規(N)．經濟觀察報，2004-04-10.

(3)演敖曉波．蘭生陷入瓊膠事件泥潭(Ｎ)．京華時報，2004-04-1３．

（作者單位：南昌大學經濟管理學院）