尋找有中國特色的上市公司管治

在制度上幾乎完全依靠從內向外移植的中國證券市場，盡管焦點仍然應該集中于英美公司治理模式的建設，但中國公司的管治還需要與建立于傳統中國文化精神上的社會規范相融合

1990年代以來，由于多個著名公司出現丑聞而倒閉，公司管治問題越來越受到世界各國的重視。同樣，“公司管治運動”的浪潮也在2001年興起于中國證券市場，并影響至今。

作為現代企業制度中最重要的組織結構，狹義的公司管治指的主要就是公司的股東、董事及經理層之間的關系。從廣義上來說，根據斯坦福法學院的肯尼斯·斯科特的定義，“‘公司管治’涵蓋能夠影響公司決策的所有因素，這不僅包括股東的控制權，也包括債權人的契約權和破產權，對員工、客戶和供應商所許的承諾，政府機構頒布的規章制度以及議會制訂的法令……”廣義的公司管治包括與利益者（如員工、客戶、供應商、債權人和社會公眾）之間的關系，及有關法律、法規和上市規則等。

從1980年代至今，世界各國的公司管治模式一直在內部和外部兩種模式之間搖擺。當時，由于德、日經濟的強盛，人們普遍認為，以企業集團、銀行和控股公司為管治主體的內部模式能更好地解決代理問題。進入1990年代后，隨著經濟和資本市場的全球化以及信息產業的崛起，內部控制模式的弊端日益顯露。各國公司管治模式的發展呈現出強烈的趨同趨勢，英美型以市場為導向的外部管治模式為各國所仿效。

與其他國家一樣，中國證券市場2001年發生的“銀廣夏”事件引起了政府各監管部門和廣大投資者對公司管治的關注，也暴露出國家在法律法規、監管機制以及會計制度等方面存在的問題。公司管治因此受到高度重視，并被提上了政府議事日程。2002年1月7日，中國證監會和國家經貿委聯合發布《上市公司治理準則》，這標志著我國上市公司治理結構的制度建設方面邁出重要一步。《準則》參照的是以市場為導向的外部管治模式，強化信息披露，增加公司透明度。

盡管如此，近年來，上市公司的各種丑聞依然充盈報端。公司高管離奇失蹤、巨額資金不翼而飛、“兒孫”公司“人間蒸發”或拒絕提供財務報表等種種現象，給中國證券市場和投資者以極大的信心打擊。上市公司內控機制的漏洞在此過程中暴露無遺。以中航油事件為代表，內控失靈同樣在中國海外上市的公司身上有突出表現。

從國際形勢來看，2002年出臺的《薩班斯—奧克斯利法案》宣告了一個新的資本市場監管時代的到來。上市公司負責人（CEO和CFO）被要求對該公司出具財務報告的真實性、公允性做出承諾和保證，并且必須負擔建立完善內部控制制度的職責。在此背景下，自2004年起，上海證券交易所著手有關上市公司內控制度指引的編制工作，并在最短的時間內起草完成了《上市公司內部控制制度指引（征求意見稿）》，目前已結束向社會公開征求意見。

然而，已有經濟學家指出，內部制約和外部制約的整個平衡問題在企業管理中極其重要，對這個問題的忽視是相當錯誤的。撰寫《股票資本主義：福利資本主義——英美模式VS日德模式》的著名英國經濟學家羅納德·多爾就批評到，有關中國企業管理的文章幾乎專門集中在外部控制上，目前對公司的管治部分地仍然由政府和黨的機構來實行監控，銀行、股票交易所和資產管理公司的控制作用正在得到加強，但完全缺乏有關職工代表大會、或者有關如何通過任職和提升體制來強有力地影響經理們道德感的內部控制的信息。

由此可見，在制度的建立上幾乎完全依靠對國外先進制度移植的中國證券市場，公司管治問題仍然需要根據中國國情來作出合理選擇。在焦點集中于股東的英美公司治理模式下，中國公司的管治還需要與建立于傳統中國文化精神上的社會規范相融合。

針對上市公司管治的有效性問題，《商務周刊》雜志于2005年“第九屆中國國際投資貿易洽談會”期間，會同中國（廈門）國際投資促進中心、高能資本有限公司等共同主辦以“上市公司治理與監管”為主題的高峰論壇。國內政府機構相關領導，境內外證券交易所負責人、工商界領導人、世界跨國公司總裁、國際著名管理顧問、國內大型上市公司高層等機構代表等，云集廈門共同探討此問題。值此，本期雜志也特地以“上市公司治理與監管”為專題。

另外，盡管國內上市的投資者關系（IR）管理才剛剛起步，但2002年以來發生的中興通訊、招商銀行、寶鋼股份、福田汽車等一批公司在增發、可轉債再融資時遇到的風波已經表明，上市公司的股東意識開始覺醒。目前，在上交所上市的819家上市公司中，只有一半的公司公布了投資者關系管理制度。有鑒于此，本期專題也特地選擇了兩家標本公司，為讀者展示其在投資者關系處理方面的經驗。