改善中國公司董事會治理的六大建議

一、增強董事會的獨立性，改變大股東完全控制董事會的局面

增強上市公司董事會的獨立性，是董事會改革最重要的一點。我們認為應該采取有效措施制衡大股東的權力。健全董事會成員的構成，協調好外部董事與內部董事的比例，提高獨立董事在董事會中的席位數，薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會應全部由獨立董事構成。獨立董事應該定期召開要求公司的管理層和其他非獨立董事不應參加的董事會會議。同時建議總裁與董事長分設，或者由董事會指定一名獨立董事協調其他獨立董事發揮主導作用。

二、加強獨立董事制度建設，營造獨立董事充分行權的環境

英、美市場經濟發達國家的經驗已經證明，獨立董事制度對于提高公司決策過程的民主性和科學性，加強公司的競爭力和公信力，減少公司內部人控制，強化公司內部民主機制，維護中小股東和其他利害關系人的利益發揮了積極作用。為了保證獨立董事充分發揮作用，獨立董事應享有一定的離職期權，這種期權應由中小投資者保護協會提議，股東大會投票決定。一方面激勵獨立董事積極行權，另一方面更要防止大股東和內部人對公司利益的掠奪。

三、建立科學合理的董事考評機制

對于董事會的考核可以從兩方面去進行:一方面是對董事會的整體考評，另一方面是對董事個人的考核。我國可以借鑒美國的考核評估方法，由非投資相關者專門針對董事會進行考核評估。……