２００４年十差董事會(huì)排行榜

1 伊利股份600887

獨(dú)立董事無法行使應(yīng)得的權(quán)力

2004年3月9日，伊利股份對(duì)其購買國債事項(xiàng)進(jìn)行了公告，三名獨(dú)立董事王斌、郭曉川和俞伯偉認(rèn)為公告內(nèi)容他們此前并不知情，而且與實(shí)際情況也有很大的出入。在4月27日的股東大會(huì)和5月26日的董事會(huì)上，獨(dú)立董事都對(duì)此提出質(zhì)疑，但沒有得到董事會(huì)的合理解釋。6月15日，王斌、郭曉川和俞伯偉發(fā)表獨(dú)立董事聲明，要求對(duì)公司的巨額國債投資聘請(qǐng)獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行全面審計(jì)；6月16日，公司監(jiān)事會(huì)以關(guān)聯(lián)交易為名對(duì)俞伯偉的獨(dú)董職務(wù)提起罷免程序，并在當(dāng)天召開的四屆臨時(shí)董事會(huì)和8月3日專門為此議案召開的臨時(shí)股東會(huì)上獲得通過，獨(dú)立董事王斌也于8月3日發(fā)表聲明請(qǐng)求辭去獨(dú)董職務(wù)。雖然王斌和俞伯偉兩位獨(dú)立董事都指出公司召開臨時(shí)董事會(huì)和股東大會(huì)不符合公司章程中的要求，但是其獨(dú)立董事的獨(dú)立性以及應(yīng)得的權(quán)力還是再一次遭到了剝奪。

2湘火炬000549

勾結(jié)莊家在二級(jí)市場興風(fēng)作浪

德隆集團(tuán)入主湘火炬后，湘火炬董事會(huì)與莊股“積極配合”，數(shù)次公然違規(guī)以支持新疆德隆擴(kuò)張。截至2004年4月30日，湘火炬為第一大股東新疆德隆（集團(tuán)）有限責(zé)任公司及其關(guān)聯(lián)單位提供資金的余額為3.04億元，占湘火炬2003年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的23％。湘火炬未履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，也未在相關(guān)定期報(bào)告中披露。

3 四川長虹600839

無獨(dú)立董事

在證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事制度實(shí)施指引》等規(guī)定后，四川長虹在2002年5月發(fā)布了《關(guān)于修改公司章程的預(yù)案》，增加了有關(guān)設(shè)立獨(dú)立董事的章節(jié)。在2002年和2003年兩年的年報(bào)中都提出要增設(shè)獨(dú)立董事。然而事實(shí)上，四川長虹的董事會(huì)公然置市場規(guī)則與自己的承諾于不顧，其成員中至今仍沒有一名獨(dú)立董事。

4 科大創(chuàng)新600551

利用“高校概念”蒙騙上市，虛構(gòu)業(yè)績欺騙投資者

科大創(chuàng)新在上市前的2001年，就采用虛增利潤的方式欺騙監(jiān)管層和投資者，并利用“高校概念”炒作包裝。上市后，公司董事會(huì)在業(yè)績上繼續(xù)造假的同時(shí)，部分高管涉嫌挪用公司資金高達(dá)5000萬元，造成公司巨額虧損。2004年4月，科大創(chuàng)新因涉嫌違反證券法規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

5 美菱電器000521

董事長主導(dǎo)下的同業(yè)競爭

美菱電器于2003年7月5日召開董事會(huì)四屆十一次會(huì)議，同意王家章先生辭去公司四屆董事會(huì)董事長職務(wù)，并選舉顧雛軍先生為公司四屆董事會(huì)董事長。至此，顧雛軍同時(shí)成為科龍電器（000921）和美菱電器的董事長。這公然違反了科龍電器公司章程的相關(guān)規(guī)定，致使美菱電器和科龍電器這兩個(gè)國內(nèi)制冷行業(yè)的重量級(jí)公司之間形成同業(yè)競爭。

6 格力空調(diào)000651

董事會(huì)內(nèi)部控制權(quán)爭奪激烈

由于格力電器在集團(tuán)公司中所處地位特殊，處于典型的”父弱子強(qiáng)”格局，格力集團(tuán)對(duì)格力電器已幾乎失去管理權(quán)。格力電器董事長朱洪江與副董事長徐榮（同時(shí)兼任格力集團(tuán)董事長）之間的矛盾由來已久。2003年11月格力電器與格力集團(tuán)圍繞公司戰(zhàn)略和產(chǎn)品商標(biāo)的”父子”爭斗在持續(xù)一年后，逐步升級(jí)為公開在主流財(cái)經(jīng)媒體上展開的相互攻擊，致使格力電器股票大幅度下跌。2004年4月，格力集團(tuán)董事長徐榮不再擔(dān)任格力電器的副董事長。董事會(huì)內(nèi)部權(quán)力爭斗暫時(shí)得以緩解，但隱患未除。

7 閩東電力000993

董事會(huì)成員大逃亡

2004年11月16日，閩東電力公布了新一屆董事、監(jiān)事候選人名單。在此次提名的董事、監(jiān)事候選人名單中，現(xiàn)任近20名董事、監(jiān)事除楊立功和葉斌二人再次進(jìn)入候選人名單外，其余人員均榜上無名。在公司控股股東沒有更換、公司業(yè)務(wù)沒有進(jìn)行大的調(diào)整或者重大重組，并且原董事會(huì)成員平均年齡僅為46歲的情況下，公司大面積更換董事會(huì)成員，并且有著數(shù)億資金去向不明，可見原董事會(huì)隱藏著重大問題。

8 三九醫(yī)藥000999

連年違規(guī)，高額關(guān)聯(lián)交易

2003年底，三九集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司共占用三九醫(yī)藥資金22.7億余元；截至2004年6月30日，三九集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司占用三九醫(yī)藥的資金已高達(dá)27億余元。此外，從2003年1月到2004年8月，三九醫(yī)藥累計(jì)7次發(fā)布公告，披露關(guān)聯(lián)交易14項(xiàng)，交易金額累計(jì)達(dá)11億元。再加上幾年來三九醫(yī)藥連續(xù)被深交所處以公開批評(píng)、公開譴責(zé)和公開處罰，三九醫(yī)藥董事會(huì)治理能力低下已成為不爭的事實(shí)。

9 招商銀行600036

忽視流通股股東利益

2003年8月26日，招商銀行董事會(huì)利用其公司強(qiáng)勢，貿(mào)然決定推出發(fā)行不超過100億元可轉(zhuǎn)債的再融資方案。此后上市公司和流通股股東基金對(duì)于此項(xiàng)融資分歧嚴(yán)重。基金認(rèn)為，在首次發(fā)行股票募集資金尚未用完的情況下，招商銀行再度發(fā)債融資勢必嚴(yán)重?fù)p害流通股股東的利益。矛盾惡化之下，招商銀行股票慘遭機(jī)構(gòu)投資者拋售，價(jià)格連續(xù)破位下行。

10 藍(lán)星清洗000598

董事會(huì)盲目圈錢，募集資金百分之百變更投向

2003年4月14日，藍(lán)星清洗董事會(huì)決定將2001年為投資新建年產(chǎn)一萬噸聚碳酸酯項(xiàng)目而募集的16 633.325萬元資金，百分之百地改變投資方向。上述資金增資并控股藍(lán)星化工有限責(zé)任公司（關(guān)聯(lián)交易）。這是迄今為止上市公司變更資金投向規(guī)模最大的一例。此前，公司董事會(huì)并未對(duì)這筆資金的運(yùn)營做出及時(shí)的信息披露。因而，這家公司董事會(huì)在募集資金的可行性研究水平和信息披露方面存在嚴(yán)重問題。