２００４最佳／最差董事會

在傳統的商品服務市場中，企業的“上帝”是者，欺騙消費者意味著失去市場；在對經濟發展起至關重要作用的資本市場上，企業的“上帝”是投資者，對投資者失去誠信則意味著在人力、貨幣及債券等資本市場上的失敗，意味著企業失去發展、成長、壯大的根基。

以“兩個上帝”的標準，我們可以回答：為什么招商銀行、四川長虹等知名企業入選十大最差董事會？為什么以“中國制造”而在國內外聲名鵲起的海爾沒有入選最佳？為什么一些名不經傳的企業成為了我們推薦的榜樣？

由《董事會》雜志和中國董事網(www.board.com.cn)主辦，委托北京連城國際顧問有限公司具體執行，南京大學長江三角洲經濟與社會發展研究中心提供智力支持，數十名國內外公司治理專家參與其中的“2004年最佳/最差董事會”評選，借鑒世界各國的董事會治理評價體系，旨在推動中國企業董事會治理的發展，推進現代企業制度的發展。通過對中國上市公司的評價，為中國的企業發展，尤其是當前國有企業的改制、組建董事會提供專業的借鑒。

我們倡導，良好的董事會治理有益于公司長遠發展的發展觀。

我們認為，偉大的公司需要偉大的董事會。

我們這次評選的目的很明確：通過對上市公司董事會治理狀況進行客觀、公正、全面的評價，為投資者從治理和管理的深度挖掘上市公司的潛在價值提供依據，為上市公司發現董事會治理問題，為證券監管部門在公司治理制度建設方面提供參考。我們選取了在國內A股市場的全部上市公司在2003年7月1日以來的公開報表、公告、交易所公告等信息。我們希望通過對上市公司董事會的評價，進一步強化市場對中國公司的約束與監督。

近年來發生的諸如安然、安達信、帕瑪拉特、銀廣夏、德隆、創維等公司的財務丑聞，使理論界、實務界以及廣大投資者充分認識到，公司治理問題是制約企業競爭的決定因素，公司治理是保證企業持續成長的關鍵所在。

完善公司治理是21世紀中外企業管理的重要課題。在實踐的推動下，公司治理的研究領域也從單一問題逐步向多學科交叉領域擴展，涉及經濟、管理、財務、法律、社會等諸多學科。因而，我們設計評估指標時，不僅考慮到公司的經濟因素，也考慮到法律、社會等各種指標。

董事會是公司治理結構的核心。現代公司董事會的科學治理，已經成為提升企業質量，促進資本市場發展與完善的基本途徑和最有效方式之一。從某個意義上說，戰略決策效率較高的董事會意味著公司會具有不俗的表現。

董事會是公司的最高控制系統。作為公司的首腦機關，董事會的價值與公司的價值密切相關。董事會治理運作直接關系到公司利益和股東利益，也被認為是公司的內部監督機制。如果董事會治理存在嚴重問題，外部資金提供者就難以得到有效保護。董事會治理水平是整個公司法人治理結構水平的縮影，如果公司的董事會治理出現問題，輕則影響公司經營效益，重則將使公司遭受滅頂之災。

總體而言，上市公司是中國企業中的優秀代表，是推動國民經濟增長的細胞元素。在中國上市公司初步建立起現代企業制度和經濟型治理的行為規范與治理功能后，董事會治理成為了公司治理的核心。為此，我們聯合多方力量，推出了中國上市公司董事會治理評價體系。我們為此邀請了一批在國內外享有盛譽的專家作為智力支持。特別要指出的是，北京連城國際顧問有限公司已連續三年對中國上市公司董事會治理情況進行評價，在這方面具有豐富的經驗積累。

在評估過程中，一些在公眾心目中的優秀企業的得分出人意料地進入后五十位。例如四川長虹、招商銀行。我們的董事會評分體系不僅根據公司的業績，而且重視公司對社會的責任。這些責任體現在信息的透明度，戰略決策的嚴謹性，對股東權益的關懷，等等。連年不守承諾，視監管部門要求建立獨董制度于不顧的四川長虹，主要是因為缺失這方面的社會誠信而入選十差董事會。

相反，一些名不經傳的公司名列前茅。這些企業雖然不像一些企業那樣能夠經常出現在大眾媒體的商業報道上，但是它們在努力地推動著中國公司董事會制度完善。例如三峽水利的董事會就值得尊重。在堅持原則的獨立董事的不懈努力下，在通曉事理的董事們的同心協力下，這個董事會終于打破了中國獨董的“花瓶”形象。這使中國獨立董事群體取得了第一個回合的勝利。因而，在綜合其他評分的基礎上，三峽水利的董事會無可厚非地進入了十佳行列。

我們不否認董事會對公司的業績負有主要責任。但是，必須清醒地看到，某些公司的業績是暫時的，是用許多幕后交易形成的，最常見的就是關聯交易。在市場經濟里，關聯交易對公司節省成本等方面具有積極作用，但從中國資本市場的現狀來看，企業越來越多地在關聯交易中損害了上市公司，而為其他利益主體服務。關聯交易也為上市公司粉飾財務報表提供了便利。這也是像青島海爾這一被中國企業界推崇的公司落選十佳的主要原因。

我們的研究表明，中國的公司治理存在著八大病癥：上市公司股權結構不合理；董事的獨立性不強，與大股東之間的關系過于密切；董事群體的專業構成不合理；獨立董事制度不能起到應有的作用；董事會的戰略決策職能有待加強；專門委員會制度沒有真正到位；董事的考核和評價體系沒有建立；董事的激勵機制有待完善。為此，我們提出了六大對策：增強董事會的獨立性，改變大股東完全控制董事會的局面；加強獨立董事制度建設，營造獨立董事充分行權的環境；建立科學合理的董事考評機制；加強對董事的違規處罰力度，強化董事的誠信意識；強化外部監督職能；強化董事的職業培訓。

總而言之，在傳統的商品服務市場中，消費者是企業的 “上帝”，欺騙消費者意味著失去市場;在現代的資本市場上，投資者是企業的 “上帝”，對投資者失去誠信則意味著在人力、貨幣及債券等資本市場上的失敗，意味著企業失去發展、成長、壯大的根基。以 “兩個上帝”的發展觀造就中國的常青公司，理應是每一個董事會的義務和責任。