誰是董事會的“上帝”

在傳統的商品服務市場中，公司的“上帝”是消費者，欺騙消費者意味著失去市場;在目前中國蓬蓬勃勃發展、對經濟發展起至關重要作用的資本市場上，公司的 “上帝”是投資者，對投資者失去誠信則意味著在人力、貨幣及債券等資本市場上的失敗，意味著企業失去發展、成長、壯大的根基。

以“兩個上帝”的標準來評估董事會的優劣，一直為《董事會》雜志所倡導。我們在英國時曾問《金融時報》的朋友，為何這張世界上最有分量的財經報紙年年都要花大量的人力、物力與財力搞各種公司排行榜。回答說，一切為了投資者。如今，我們也與權威機構共同推出2004年度的中國最佳/最差董事會排行榜，意在樹立“標桿董事會”， 推動公司治理進入程序化，使其戰略決策理性化，造就中國的常青公司，服務于“兩個上帝”。

我們的研究結果表明，中國的公司治理還處于十分低下的水平。這不僅表現在各種財務數據上，更重要的是表現在公司董事會的制度建構、運作效率、戰略決策，以及社會誠信等方面。目前，我們強調公司信息的透明程度和獨立董事的作用，以此評判一個公司有無社會責任感、是否對投資者負責。“十差”公司無疑成為這方面的“壞標桿”。

在混亂的市道里，光是指責企業高管也許失于偏頗。監管部門的不作為、縱容、甚至參與，造成國內公司治理的種種缺失。在證監會發審委工作處副處長王小石被拘查后， 其權威性、公正性和信譽度受到前所未有的嚴峻考驗。縱觀過去十年股市風云，公司治理之亂，罪在“壞公司”，監管機構的責任亦不容推卸。

資本市場的“潛規則”也嚴重影響了中國的公司治理水平。國內不少公司的上市發行費用高達三五千萬元。如果說一兩千萬元為券商等中介機構的正常費用，那么其他的則是見不得陽光的“公關”費用。這是中國資本市場的“潛規則”。由于投入產出尚能獲利不菲，從而促使某些企業即使達不到上市條件，也要拼命公關，嚴重擾亂了公司治理的秩序。

“潛規則”導致一些公司由于對收益增長輕率地預測，從而迷失目標，決策失誤。一旦恐慌釀成，公司瞞天過海，移花接木，甚至做假賬，根本不顧投資者的利益。由于監管失靈，他們往往容易僥幸逃脫懲罰。如此惡性循環，公司治理難以清明。創維董事被評為當月最差，也就不奇怪了。

“十佳”董事會無疑值得尊重。我們的研究以及其他國內外的研究成果顯示，長期保持成功的企業，其董事會時刻服務于投資者，有效地處理企業事務。同樣在業績不佳的企業中，董事會普遍不能有效地處理企業所面臨的問題。商業新聞能夠定期揭露最差董事會，但他們并不頻繁地突出業績好的董事會。因而，我們倡導評選出中國的最佳董事會，以“標桿效應”引導公司治理，倡導全心全意服務于“兩個上帝”的精神。網通等在海外上市的公司是國內公司治理的典范。“默多克”是誰并不重要，關鍵是這些國企在國際化過程中，引進了不同的利益代表。擁有不同聲音的董事會制度給制定公司戰略時，提供多角度的思考與解決問題的建議，避免“企業強人”的獨斷。這是我們推崇的董事會制度。

偉大的董事會理應因勢而變，順勢而為。如何應對全球化下的宏觀調控、利率波動、能源危機、恐怖活動等等因素的相互影響，無疑都是董事成員進行戰略決策時考慮的因素。

以“兩個上帝”的標準來衡量，中國的公司治理還需要考慮以下一些問題：

法律問題。法律需要什么?

倫理道德。在考慮利益沖突的前提下，組織如何限定和實現它對顧客或者股東的義務?

效率。董事會如何保證它以及它的管理層高效、及時作出有效決策?

董事會的關系。 董事會如何與顧客，特別是股東和管理層保持有效的關系?

團體機制。作為一個團體或者團隊，董事會功能如何才能更好發揮?