董事如何“懂”事

當務之急是，中方董事應該理清戰略思路，扮演好董事的角色，在董事會中奪回話語權。

據西方一權威咨詢公司的調查，高達90％的在華跨國企業認為，其中國聯盟的業績至少達到在其他新興國家同類聯盟所達到的業績水平。過去，國外投資者常常以長期戰略利益來衡量聯盟成功，如學習如何在中國經商、與監管部門建立聯系、取得市場份額或建立品牌知名度以及建立出口制造基地，但現在，他們更多以目前的盈利水平來衡量。與之相反，中國企業則更看重獲得西方的管理技能和生產技術，以及與國外合資企業帶來的就業保障。

在這種背景下建立起來的中外戰略聯盟企業的董事會，自然成為多方利益博弈的場所，并在董事會制度建構時體現出來：中外雙方有數名執行董事參與決策。執行董事在董事會的重要職能之一是代表股東立場，爭取其利益最大化，從而形成平衡力量，確保各方受惠。

從表面上看，東風公司的中方董事達到平衡外方的數量；但從表現上看，他們似乎無法堅持自己的立場。東風與日本的合資公司的董事會擁有8名成員，東風與日產各出4人;董事長為東風的苗圩擔任，總裁由日產的中村克己擔任。合資公司核心層有60人，雙方各派出30人。數量上的平衡理論上為利益平衡帶來幫助。那為何出現中方董事節節后退的情況呢？

問題的關鍵是中方董事不“懂”事。表現包括三個方面：

首先在制度建構上，中方沒有爭得主動權。東風有限的核心層采取派駐員制度，苗圩曾自豪地認為該制度是與外資合作的經驗總結，是東風有限利益最大化的制度保障。但遺憾的是，這個制度并沒有起到苗圩想像中的作用。由于實質性權力設置的傾斜，東風派駐員盡職盡責的呼吁也于事無補。

其次在制度執行上，中方沒有堅持立場。董事會的主要功能是代表股東監管管理層的表現，主要體現在挑選并監督合格而盡職的CEO，監管管理層的績效，以及他們是否忠實于公司規章。董事會應該評議公司的重大事件，諸如行政人員的選聘、宣布股票分紅、重大事件的處理。董事會董事和公司高管們應該對這些職責有明晰的認識。在這一點上，中方董事在東風公司得到了名義上的位置優勢，但中方董事們似乎忘記了他們的身份與職責。出于種種原因，他們對重大決策，譬如使用品牌，沒有堅守中方的利益。

再次，在公司事務上，中方沒有把優勢發揮。正如前文翟恩東博士所分析，跨國媒體與本土企業進行合作時，是看中了當地企業的相對優勢。東風也具有所有外方所沒有的優勢。然而，中方董事并沒利用好自己的一票。根據標準的董事會制度，CEO領導下高級管理層，負責運轉公司的日常事務，并向董事會提供日常運作的信息。管理層的職責包括戰略計劃、風險管理和財務報告。在東風的案例中，中方似乎在戰略計劃等方面被外方牽著鼻子走，沒有把自己的優勢轉化為談判桌上的博弈力量。

當務之急是，中方董事應該理清戰略思路，扮演好董事的角色，在董事會中奪回話語權。目前的政經大勢是，獨資趨勢正在蔓延，但企業聯盟長青不倒。雖然有人認為獨資經營要比聯盟方式能取得更大的利潤，但是，在2002年中國創紀錄的550億美元外商直接投資中，采用合資等聯盟方式的投資約占一半比例，而且還有許多企業在尋求更多的聯盟。只要認真選擇聯盟對象并熟練地進行運作，這些企業的財務回報可以不亞于獨資經營企業。在這種情況下，中方完全可以利用本身的市場、渠道等優勢，在董事會的戰略決策方面投下關鍵的一票。