中國公司治理的八大病癥

一、上市公司股權結構不合理

一般認為，上市公司的股權結構對公司董事會席位的構成起著決定性的作用。如圖所示，我國上市公司的流通股比重偏低，絕大部分的國有股和法人股股票不能上市流通。這種狀況出現的原因，主要是由于我國絕大多數的上市公司都是由國有獨資企業改制而成，從集團公司分拆資產包裝上市。集團公司作為發起人控制了上市公司絕大部分股權，導致上市公司股權結構的“一股獨大”現象。股權結構過于集中，決定了董事會的大部分席位由大股東或其代理人占據，代表中小股東利益的董事席位數量有限，所以很難發揮限制大股東權力的作用。

二、董事的獨立性不強，與大股東之間的關系過于密切

如圖所示，在我國上市公司股權高度集中的情況下，董事會的獨立性無法得到充分保障。公司董事受制于大股東，上市公司缺乏保證董事會有效運作的最起碼的獨立性，大股東和 “內部人” 控制的現象嚴重。在許多上市公司的董事會里，直接作為大股東代理人的董事和 “內部人”董事一般均超過半數，而獨立董事的數量不會超過三分之一，僅僅是為了滿足《關于在上市公司建立董事制度的指導意見》的有關規定，整個董事會都在大股東的控制之下。就算有極個別的董事站出來對公司決議發出不同的聲音，也會被大股東支持者的聲音所掩蓋，變得無足輕重。由于我國的公司法規定，董事會作出的決議，經全體董事的過半數通過即可，所以大股東所控制的董事席位越多， 就越有利于其對公司實行全面的控制，從而削弱上市公司的獨立性。……