小天鵝是如何治理的？

跟國外的公司相比，中國公司最大的差距就是制度。能否按照國際通行的公司管治原則行事，將是國內公司入世后面臨的第一個考驗

一個公司要做好，必須有一個好的企業家;一個企業特別是上市公司要持續，則依賴于它的制度和文化的創新。而在制度上幾乎完全依靠移植國外經驗的中國證券市場，上市公司的管治還需要與基于傳統中國文化精神上的社會規范相融合。進入20世紀90年代，隨著經濟和資本市場的全球化以及信息產業的崛起，內部控制模式的弊端也日益顯露。

入世后，國內公司將面臨諸多考驗，能否按照國際通行的公司管治原則行事，將是國內公司面臨的第一個考驗。思維方式、操作模式都要作出相應的調整和規范，但公司管治問題仍然需要根據中國國情來作出合理選擇。小天鵝公司引進外資法人股的同時，也帶入一些“洋基因”的有效規范，其管治運作也許值得大家借鑒。

以“權”制權

上市公司內部的治理結構和風險控制機制已經成為決定公司命運的主要力量。針對上市公司治理與監管的有效性問題，國內上市的投資者關系管理才剛剛起步，但上市公司的股東意識已開始覺醒。人們普遍認為，以企業集團、銀行和控股公司為管治主體的內部控制模式能更好地解決代理問題。

股東、董事會、總經理之間的授權和制衡關系在小天鵝公司具有嚴格的制度安排。1994年，小天鵝是國有控股的上市公司，擁有51%的控股權，17%的外資法人股是小天鵝的第二大股東。內部制約和外部制約的整體平衡問題在公司管治中極其重要，外資法人股的想法和做法與我們傳統的上市公司就不太一樣。

當年外國投資者之所以買小天鵝的外資法人股，考慮的當然是他們的實際利益。在參股前，通過溝通他們首先在董事會的章程上進行了修正，提出了新的“游戲規則”。董事會投票表決必須9票以上才能生效。小天鵝公司董事會共有12位董事，雖然國有股占控股地位，但已不能“一股獨大，為所欲為”。作為一家股份多元化的企業，小天鵝公司的董事會里有3位是來自國外基金的代表。這意味著董事會決議至少要有1位外方董事投票才能生效。這既保障了外資在重大決策上的話語權，同時也是對中小股東權益的一種保護。這與國內企業、投資者的思維方式不一樣。

小天鵝公司原來的辦公條件相對較為簡陋，公司內部有不少員工認為這樣的形象與小天鵝公司在行業的地位不相符。后來這個事情交給董事會討論，外方董事一致認為，我們來小天鵝投資，最看重的就是你們能給我們好的投資回報，公司現有的辦公條件完全能夠滿足現有的運營要求，此方案就這樣被“無情”地否決了。這樣的事例完全歸功于完善的制度約束，盡管1999年小天鵝法人股轉為Ｂ股，相關規則也做了相應的調整，但是與國際規則接軌和按照市場經濟規則運作的原則已經深深扎根于公司的日常管理中。

小天鵝的規范運作也引起了中外各界的關注，世界五百強也很容易地與小天鵝進行了多項高層次合作。公司與德國西門子合資生產“西門子”洗衣機，全面占據中國波輪、滾筒洗衣機高端市場;另外又與松下、梅洛尼、ＮＥＣ、瑞薩等世界著名跨國企業結成戰略聯盟。依靠國際合作，公司還盤活了洗碗機的存量資產，實現借船出海，將產品打入歐洲主流市場。小天鵝與國際一流家電公司聯合設計的世界一流產品最近在美國國際家電展上一露面，大容量的滾筒新品就以其高標準的設計、精湛的制造和能讓消費者感受到的真正高附加值，受到了與會者的高度贊揚。

以“公”制權

我們跟國外的公司相比，最大的差距就是制度。德國寶馬公司的經理與小天鵝的高層交流，他說你們從雞叫忙到鬼叫，大事小事都要管，眉毛胡子一把抓，可我們就沒有事做。因為他們有很規范的制度，誰的責任、誰的事都很清晰、到位，所以他們的領導很清閑。我們安排得相對比較好，很多的企業給我們講課，充實了我們的思想。但是，把任何一個企業的制度推廣到另外一個企業去都很難成功。制度要逐步地積累，制度的實際水平決定一個企業的競爭能力。

小天鵝進入資本市場后，除原有的大股東及戰略投資者外，還有許多機構投資者及個人投資者，這么多股東怎么凝聚到一起？中國企業“以一當十”沒問題，但是在企業內高手林立，就得有“以十當一”的凝聚力。如果沒有企業文化，把十個人凝聚在一起太難了。小天鵝的企業文化是多元的，是相互補充的。小天鵝引進了不少博士，他們來了以后，對小天鵝的制度提出了很多規范管理的建議。小天鵝從2000年開始第二次創業，把“制度第一，總經理第二，激勵第三”作為我們第二次創業的重要內容。關于總經理第一，還是總經理第二，小天鵝公司討論了兩年，大家在去年才達到共識，感到制度第一，總經理第二。這個事情也是受到外來博士的推動才解決。他們在國際公司干過，能夠看到公司內部不完善的地方。

國內有很多的公司，好像授權和制衡不是很規范，所以出了不少矛盾。現在企業里面有很多的制度，有用嗎？有用。對付上級檢查用的制度，有用嗎？沒有用。誰都不遵守，有什么用？小天鵝股權中有國有股、法人股、A股、B股，正是在產權多元化的過程中，所有的董事不在股份公司外兼任行政職務。董事會對總經理有明確的授權也有嚴格的制衡。第一個是董事會對企業經營者授權加以“限制”，總經理動用資金不得超過500萬。500萬在小天鵝并不是一個很大的數字，所以總經理并不能為所欲為。第二個是關聯子公司，項目在300萬以下的，總經理有權決定。第三個是職工福利基金，按照年初的計劃通過的，到年底不準突破，你不能亂發錢。完善的制度實際上也幫了高管層少了許多禁不住誘惑而犯錯誤的機會。例如在中國大企業普遍存在多元化的背景下，小天鵝也曾有過這樣的沖動。

在上世紀80年代末，中國的摩托車行業是一個誰都能進入的行業。無錫本地也有一個非常好的摩托車企業。市里也有把這個企業轉入小天鵝的想法，但根據公司制度的要求，這樣的重組方案沒有拿到董事會討論就被無情地否決了。因為，這樣的投資不符合小天鵝出巨資請科爾尼做的“以洗為主，同心多元”的戰略方向。小天鵝的戰略決策十年來既凝聚了國內外企業戰略發展專家決策咨詢的“錦囊”，又發揮了董事會的民主才保證企業的決策更嚴謹、更科學。

當然這個決策過程中也有許多曲折和爭論，也有不少關心小天鵝的人認為，小天鵝太保守，干嘛不搞多元化。小天鵝過去曾有意收購國內一家效益不錯的摩托車集團。但可行性報告遭到3位外方董事的一致反對。他們認為，小天鵝并不具備這一領域的核心技術和營銷經驗，兼并也許能夠獲得一次機會，但再往前發展則缺乏基礎，而沒有基礎必定沒有未來。像這樣由于遭到3名外方董事反對而“黃”掉的項目還有多個，比如生物工程、制藥、DVD等。這使小天鵝得以始終專注于在“洗”的領域全力擴張，堅持了“在最熟悉的領域，做最熟悉的產品，開拓最熟悉的市場，先做好，再做大”的理念。所以這幾年小天鵝發展的路比較穩健。

小天鵝公司的股權分配還有一批較為分散的小股東，機構投資者能在監督和指導公司管理方面起到非常重要的作用。盡管不是所有的大宗持股或控股都會對公司治理產生不利影響，但分析時必須對大宗持股人與公司之間的關系加以認真考察，以衡量大股東是否能夠代表全體股東的利益。一個公司在與其他公司交易的過程中，有可能采取背離市場原則的定價策略，或與關聯企業間發生借貸、賒欠或補貼交易。小天鵝特別注意在進行關聯交易時做到透明、公開，盡量規避可能對公司或其組織結構造成不良影響，進而損害小天鵝公司小股東或債權人的利益。

除大股東以外，其他僅擁有少量或根本不擁有公司股份的外部權益人也有可能對公司的治理方式產生不可低估的影響。這類非財務權益人包括公司雇員、公司所在社區的利益團體、監管部門和各級政府。就小天鵝上市公司而言，外部權益人的影響也許微不足道，但在某些情況下，這種影響將不容忽視，他們會導致小天鵝公司采取一些至少在短期內有損企業經營效益的措施。

完善的制度有時候還并不能保證決策的完全科學，小天鵝還從機制上做了創新，如在集團層面組建了“決策委員會”和“薪酬委員會”兩個專業委員會，借助“外腦”。例如，在決策委員會中，小天鵝只有一個委員，其他的都是公司以外各方面的專家。有一次，小天鵝想新上一個輪胎項目，也由于“決策委員會”專家的一致反對而“黃”了。

（作者為江蘇小天鵝集團有限公司董事、副總裁）