風險企業管理層激勵約束制度的設計

楊　莎　王　俊

風險投資公司在確定了被投資企業后面臨的最大問題是，如何促進風險企業管理層高效地運用風險資本，實現風險企業的最大增值。因此，考慮風險企業特點、研究風險投資公司與風險企業管理層之間形成的委托——代理關系及隨之產生的代理問題，并探討風險企業管理層激勵約束制度的設計很有必要。

一、風險企業的特點

技術進步的不斷加快和科技成果轉化為生產力的要求日益緊迫使一大批風險企業迅速崛起，成為新興產業的搖籃。風險企業是風險投資公司支持創新者創立的共有高科技含量的中小型企業，它主要依據新的技術、新的市場理念創建，目的在于應用新技術和開拓新市場領域。作為一種新型的現代化企業，風險企業具有以下特點：

１、具有獨特的生命周期。風險企業一般指從創建企業開始從事高新技術產品研發到產品成功進入市場之間的階段。因此，它實際上指初創企業，只代表傳統企業生命周期的第一個階段，即投入期。所以風險企業的壽命周期很短，少則３－５年，多則７－１０年。另一方面，風險企業本身的生命周期也很獨特，從其創建到成長為成熟企業要經歷種子期、創立期、成長期、擴張期、成熟期五個階段。

２、大都是高技術中小型企業，創新能力強。風險企業大多由科技人員個人或小組發起，技術密集但規模較小，資金極度短缺，迫切需要風險資本的支持，而風險投資之所以大多投資于中小型企業，是由于它們在技術創新方面的成功率比大企業要高。與大型企業競爭的壓力迫使中小企業不得不從技術創新中尋找出路。因此，風險企業往往以技術突破為前提，特別強調技術創新。

３、高風險、高收益。風險企業通過研制將獨有先進技術轉化為產品，探索性強、技術復雜不成熟、不確定因素多、創新程度高的特點必然使技術的研發及應用遭遇各種困難，因此風險很高，據估計風險企業的失敗率高達８０－９０％。與風險企業高風險相聯系的是高收益性。雖然風險企業失敗的可能性遠大于成功，但技術創新一旦成功，便可以獲得壟斷利潤，這不僅能彌補其他項目失敗的損失，更能獲得豐厚的回報，這是風險企業吸引風險投資的根本原因。

４、創業者人力資本與風險投資者風險資本的結合。風險企業取得成功，關鍵要依靠知識技術的優勢和高素質的人才，尤其是具有開拓創新精神的高技術人才。在風險企業中，技術人員（創業者）以其技術成果或專利獲得股份，投資者以投資獲得股份，兩者之間是合作伙伴關系。

二、風險企業管理層激勵約束制度的設計

委托——代理理論認為，要解決代理問題，使代理成本最小化，必須建立行之有效的激勵——約束機制。激勵制度是關于企業所有者與經營者如何分享經營成果的一種契約，其目的是吸引最佳經營人才，最大程度地調動其積極性。有效的激勵機制能使管理層與所有者的利益一致，實現所有者追求的企業市場價值最大化或股東財富最大化。約束制度是為規避經理人員在經營活動過程中所出現的偷懶行為、短期行為、保守行為和控制行為，根據對企業經營業績及對企業經理各種行為的監察結果，企業所有者或市場對企業經理或內部控制人做出適時、公正、無情的獎懲決定。激勵制度與約束制度相匹配，才能在對管理人員放權的基礎上實施適當的控制，有效地解決代理問題。風險企業的本質在于創新。因此，風險企業管理層激勵約束制度的設計也要講求創新，從風險投資公司的角度出發，風險企業管理層激勵約束制度的設計可以從以下方面進行：

１、管理層的選擇。風險投資公司對風險企業管理層的選擇，實際上是委托人對代理人的選擇。在組建風險企業管理層的過程中，風險投資公司面臨兩種選擇：一是直接由創業者來經營管理企業，創業者通常是技術人員，他們熟悉技術與產品，在促進科研成果快速轉化方面具有優勢，但往往缺乏管理和融資的知識與經驗，所以好的創業者未必就是好的管理者，并且創業者成為管理者之后，將很難平衡自身利益與股東利益的關系，代理問題顯而易見；二是聘請職業經理人出任企業管理者，職業經理人有豐富的管理、融資及市場經驗，有助于產品迅速推向市場，提高風險企業成功率，但職業經理人對企業、技術、產品的熟悉有一個過程，這種方式也會產生代理問題，但職業經理人的行為比創業者要理性得多，而且也更有利于風險投資公司進行制約和監督。管理層的經營管理能力對風險企業的成敗具有至關重要的作用，所以風險企業管理層要建立一種相互制約的機制，以防止某一管理者某個決策的失誤毀掉整個企業。此外，還要明確規定撤換管理層人員的條件，從而在一定程度上約束管理層行為。

２、控制追加投資。風險投資本身是一種長期投資，而且多采取分段投資的方式，這就可以使風險投資公司通過控制追加投資，對企業管理層的行為形成有效的激勵與約束。如果風險企業經營不佳、前景黯淡，風險投資公司可以減少甚至停止對風險企業的后續投資；相反，如果風險企業經營有方、前景明朗，風險投資公司就可以履行分階段投資的承諾，繼續為風險企業提供資金支持。另外，風險投資公司還可以通過對投資工具的選擇，比如普通股、優先股，特別是可轉換優先股、可轉換債券等，或對它們進行組合設計來激勵并約束風險企業管理層的行為。

３、股權激勵。這是通過在現在或未來給予管理層一定的股權份額，使管理層不僅是董事會的代理人，同時又是委托人，從而形成一個互為委托——代理關系的循環鏈，使委托人與代理人形成利益共同體，相互制約，相互促進，減少代理成本。股權激勵已經越來越受到風險投資家和風險企業的重視，其具體方式主要有管理層持股和經理股票期權兩種。管理層持股是指企業中層以上管理人員和關鍵技術人員通過個人出資以較低的價格認購一定數額的企業股份，擁有企業的剩余索取權，只要經營業績出色，風險企業順利成長，剩余控制權的分配就會向管理層傾斜。這樣通過股權使管理層人員兼具委托人與代理人的雙重身份，實現權責利的統一。經理股票期權賦予企業中層以上管理人員和關鍵技術人員在未來一定時期內以一定價格購買一定數量本企業股票的選擇權，期權持有者可以選擇行權，也可以放棄，但股票期權不能轉讓。如果行權，行權價與市場價之間的差額就是管理層個人的收益，企業的業績越好，股價越高，出售股份所獲收益也越高，它可以使持有者在風險企業成功上市或被并購時預期獲得幾十萬甚至幾百萬的收益。股票期權的基本機理是通過股票期權使管理層分享企業股份價值增值帶來的利益增長，從而將管理層的能力與企業前途結合在一起，激勵敬業精神。實施股票期權的好處在于：①一個設計完美的股票期權方案能吸引向往創業刺激、渴望發揮自己才能的創業者，能挑選出工作出色和對企業貢獻最大的創業人員，而且通過對股票期權行權期限、價格和方式等的設計，可以在較長時間內分期分批有條件地兌現股票期權。若創業者因自己原因離開風險企業，將喪失未行使的股票期權，從而形成創業者自我約束機制。②股票期權使創業者的一切希望都建立在通過自己的努力使風險企業取得成功，提高企業效益和股份價格上，從而把創業者個人利益與企業利益、短期利益與長期利益結合起來，鼓勵人才充分施展才能，實行創新，創新的價值又通過行權體現。③股票期權不涉及現金成本，從而保證風險企業能最大限度地將利潤投入到企業生產經營中。同時，股票期權的設計保證了只有在企業經營狀況良好，股價上漲時，才會被要求行權，從而克服了其他激勵方式的弊端。

４、非經濟激勵。風險企業的管理層大多是由共同的理想和價值觀走到一起開始創業的，風險企業對資金的需求巨大，而其究竟能否最終產生收益使經濟激勵發揮作用又是未知的，即便能，也要經歷一個過程，同時管理人員往往不把經濟利益當作唯一目標，因此非經濟激勵方式非常重要。①目標激勵。風險企業的管理層往往具有強烈的事業心和成就動機。如果風險企業的管理層本身是企業的創業者，他們多希望自己在專業上有所建樹，因此提升專業領域成就、名聲以及相應的學術地位很可能是更強烈的需求；如果管理層來自職業經理人，他們則希望能憑借自己的能力創造一個引領風險企業走過風險，贏取高收益，邁向成功的神話，從而提高自己在經理市場的價值。因此，目標激勵就是要激發管理層的事業心，使管理層自身的成就和價值從管理風險企業的事業中得到滿足和體現。②精神激勵。對管理層的精神激勵，一方面要培養他們對企業的忠誠和信任，使他們心甘情愿、盡職盡責地為企業工作，這可以通過充分認識并承認他們的價值來實現；另一方面，要創造一切機會和條件保證他們能夠施展才華，為他們的工作提供精神動力。③職位激勵。為滿足管理層普遍具有的強烈的權力欲望，對于經營管理能力強、業績突出、頗有創新精神的管理人員要委以重任，給予提升機會，使他們擁有更大的權力，從而以更大的熱情在更廣闊的空間里發揮更大的潛力。④知識激勵。風險企業是高技術企業，管理層人員需要對企業技術有一定程度的了解。因此，作為一種激勵手段，可以持續不斷地為管理層提供知識更新和獲取新信息的機會，以幫助其改善業務水平，提升人力資本價值。

（作者單位：西安理工大學）