完善國有商業銀行公司治理刻不容緩

張　蓓　邢亞東

一、國有商業銀行公司治理的特殊性

（一）國有商業銀行較一般企業涉及的委托代理關系更為復雜

一般企業的公司治理所要協調的主要是股東與經營者的委托代理關系，公司治理機制的設計就是要消除他們之間的信息不對稱，并通過行之有效的約束與激勵機制，降低代理成本，保護股東及其他相關利害者的利益不受經營者的機會主義行為和道德風險的侵害。而商業銀行的委托代理關系則更為復雜，這里主要涉及到了四個方面：存款人和銀行、股東和銀行、貸款人和銀行以及監管者與銀行。這四方面都存在著一定程度的信息不對稱。銀行的公司治理除了要解決一般公司所面臨的股東與經營者之間的委托代理關系以外，同時還必須處理好存款人、貸款人和監管者與銀行的關系。這就使得商業銀行的公司治理機制的設計更為復雜化，難度系數更大。

（二）國有商業銀行的公司治理應更加注重對債權人利益的保護

從狹義的公司治理定義我們可以看出，一般企業的公司治理目的是為了保障股東利益最大化，盡管后來有人將其擴展為所有利害相關者的利益最大化，但在研究公司治理的過程中，人們的著重點依然是公司的股東。而國有商業銀行在公司治理機制的設計過程中其特殊性之一便是它更應為關心債權人的利益。這一點我們也許可以從商業銀行的資產負債表里得到啟示。與一般公司相比，商業銀行的資產負債率水平相當高，且依據巴塞爾協議，商業銀行的資本充足率最低要求是達到8%，可見銀行高負債經營的特點。由于商業銀行資產經營過程中產生的風險主要由債權人承擔，于是，銀行對債權人的責任與對股東的責任相比就顯得更為重要了。

（三）完善國有商業銀行公司治理結構的前提是必須確保國有股控股

現代產權理論認為能夠有效實現外部性內在化的私有產權安排是最有效率的產權形式。但是我國政府目標的實現及制度環境共同決定了我國國有商業銀行產權制度改革目標應在保持國有股控股的情況下實現有效的公司治理機制。

二、國有商業銀行公司治理目前存在的問題

（一）從內部治理來看，我國國有商業銀行的公司治理機制存在著一系列的缺陷，而目前這些缺陷已經明顯地影響了國有商業銀行的經營效率和競爭力的提高

1．所有者缺位

所有者主體明確、產權明晰是一個建立和運作有效科學的公司治理機制的前提條件。我國憲法規定，國有資產的所有者是全國人民，現實中由國家代表人民行使所有權和經營權。而國家是一個虛置的主體，這就導致了所有者不明確，委托人缺位，委托代理關系不夠完善，勢必造成各權力主體的角色移位、職能扭曲和行為邊界的混亂，影響到對經營者的選擇質量和對經營者行為監督的效率，進而使公司治理結構的運作效果蒙上陰影。事實上，真正掌握著國有商業銀行剩余控制權的是政府官員和銀行行長，但他們并非享有法定的剩余索取權，由于產權主體形同虛設，無法形成有效的人員選擇和約束激勵機制，也就無法促使政府官員和銀行行長為提高銀行資金的使用效率，并確保銀行資產的贏利性、安全性、流動性相一致，提高銀行綜合競爭力而努力。同時，由于產權邊界不清，各方利益集團都想代替國家行使剩余索取權，于是，針對信貸資金展開爭奪戰，導致稀缺資本常常流到了那些利用裙帶關系而不懂投資的階層手中，而不是急需資金進行投資的企業，資金的無效配置也造成了國有商業銀行不良貸款比率居高不下，資產質量明顯偏低，信貸風險加劇的局面。

2．政企不分

所有權和經營權不分，行政權和經營權不分是我國國有商業銀行與西方現代商業銀行相比的一大特點。這首先表現為國有股東的利益目標具有雙重性，一方面作為銀行股東自然應關注銀行的利潤目標，關注銀行在運營過程中其資本是否得到保值甚至增值；另一方面，作為政府，勢必負擔起更多的職能，因此在作決策時當銀行利益與政府目標發生沖突往往會放棄銀行利潤目標而盡力維持政府目標的實現。于是轉軌時期，在政府主導下，大量的銀行資金流入了經營機制不完善的國有企業和內幕交易現象嚴重的房地產企業，而真正支持這些年來中國經濟高速發展的民營企業卻普遍缺乏有效的融資渠道，銀行也因此產生了大量的不良貸款。

3．國有商業銀行公司治理框架不健全

吳敬璉教授在《現代公司與企業改革》一書中寫道“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級經理人員組成的一種組織結構”。人們將股東會、董事會、監事會和經理相互制衡共同實施對公司的治理稱作內部治理即法人治理結構。國有商業銀行隸屬于國家獨資機構，產權主體的一元化使得目前并不存在股東會，黨委實際上扮演著董事會的角色，而職工代表大會履行的是監事會的職能。由于缺乏規范的法人治理結構框架的保障，很難想像國有商業銀行內部是否能夠充分地發揮公司治理效應。事實上，在目前的治理條件下，由于缺乏多個所有者相互競爭施壓，國有商業銀行往往難于保證決策的科學性，政府的社會目標抑制著銀行的目標實現，并隨著時間的推移，也有可能滋生出對經營者監督的“惰性”，無法達到有效監督和約束代理人的目的。

4．缺乏有效的約束機制和激勵機制

首先就約束機制來看，由于所有者缺乏，委托代理關系不明晰，所謂的國有股東實際上并非真正承擔風險的資產所有者，其對銀行的負責不是源于切身利益，因此對剩余索取權的追逐被弱化，缺乏監督經理層的積極性，無法形成“資本雇傭勞動”的約束機制。目前，國有商業銀行對銀行經理人員的監督主要通過銀監會和上級行采取行政監督的形式。這種外部監管的方式由于信息不對稱而導致監督成本過高，收效成果也未必顯著。由于缺乏有效的約束機制，從而造成了經理人員權力與責任的不對稱。

再者就激勵機制而言，由于國有商業銀行過分強調精神激勵和行政激勵而忽視了物質激勵，導致收入與貢獻不相匹配，因此銀行的經理人員就有充分的積極性從事機會主義行為，或是過度的在職消費，或是利用手中的信貸資金發放權與某些人或利益集團從事幕后交易，進行著“尋租”等不法行為。

（二）從外部治理來看，目前我國由于缺乏公平競爭的經理市場，同時國有商業銀行的強制壟斷性使得銀行業缺乏有效的競爭格局，從而導致了市場約束幾乎對銀行經理人員不構成盡職盡責、努力工作的功能，外部治理機制無法淋漓盡致地發揮效用

1．缺乏有效的銀行家市場

我國目前沒有銀行家市場，政府的有關部門代替了銀行家市場的篩選機制，行政色彩濃厚。國有商業銀行的經營者并非是從公平競爭的經理市場篩選而出，所以就不可能保證真正的金融人才占據經營者崗位，而由那些不具備商業銀行管理素養的政府官員行使經營權；即使是金融人才有幸被選拔，政企不分也使得他們在決策過程中難以擺脫行政部門的控制，而無法充分發揮其金融才能，依然導致商業銀行運行效率低下，凈資產收益率低，資產質量不容樂觀等不良狀況。銀行家市場的建立不僅有利于在公平競爭的環境下識別金融人才，同時，其高額的淘汰成本也可以在一定程度上對在職人員形成就業壓力，提醒有才能的銀行家們保持良好的職業操守,讓道德上存在缺陷而使銀行風險不斷擴大的“害群之馬”遠離銀行家隊伍。

2．尚未形成有效的商業銀行市場競爭格局

長期以來，由于政府過多干預，中國銀行業一直處于強制性壟斷狀態。由于缺乏有效競爭的金融產品和服務市場，各個商業銀行之間尚未形成激烈的競爭格局。這就會極大地削弱商業銀行的創新動機，不利于其產品和服務的創新，不利于滿足不同層次客戶的不同需求，營造良好的企業融資環境，也不利于對經理人員造成壓力，發揮外部治理效應。

三、完善國有商業銀行公司治理的幾點建議

（一）變革股權結構，實現產權主體多元化

逐步改變產權主體一元化的股權結構，通過產權制度創新引進戰略投資者，逐步完善國有商業銀行的股權結構，實現國有商業銀行投資主體多元化。在確保國家控股的前提下，首先引進國有企業、基金組織、其他商業銀行和非銀行的金融機構的資本投資，也可適當招募國外的機構投資者。其次，可考慮引進社會公眾股，比如通過股份制改組擇機上市以募集社會個人股，既拓寬了融資渠道，又改善了權益結構，促進了內部治理效應的發揮。

（二）弱化政府的多頭管理，加強政府的外部監管角色

正如前述所說，國家作為國有獨資商業銀行惟一的產權主體，所有權與經營權兩權在握，使得國有商業銀行無論是人員任免還是決策制定都帶有著濃厚的行政色彩。這種政企不分的經營機制不僅影響了銀行的管理效率，而且也防礙了銀行的正常經營。國有商業銀行現代公司制的建立要求所有權和經營權相分離，這并不是說政府將對銀行放松監管，事實上由于國有商業銀行在國家金融體系的特殊重要地位，其興衰關系到了金融市場乃至國民經濟發展的穩定與否，國家更應加強對其的監管力度。國家對國有商業銀行的監督分為高級管理人員的監督、業務管理監督和財務管理的監督三塊內容，政府有關部門應著重提高針對這三方面的監管效率，以通過外部監管來督促國有商業銀行治理結構的改善。

（三）建立和完善國有商業銀行公司治理的組織結構

在實現國有商業銀行股權結構多元化，國有股、法人股、公眾股和外資股所占比重清晰明了的基礎上建立股東大會。股東大會是銀行真正的最高權力機關，股東享有產權支配權、利潤分配權。股東大會通過投票原則選舉產生董事會。董事會是銀行的決策機構，對股東大會負責。他受股東大會的委托具體負責銀行的發展戰略、重大投資決策、財務預算、利潤分配等重大事項以及選聘和激勵約束銀行的經理人員。借鑒國外商業銀行經驗，在董事會組成結構的安排上應科學設計內部董事與外部董事的構成比例，并注重設立和擴大獨立董事在董事會中的比重。對于銀行來說獨立董事比例的增加不僅代表著公正和公平，而且代表著一種社會責任以及金融監管和利益相關者的要求，在一定程度上可以抑制“內部人控制”問題的發生。而銀行的高層經理人員則由董事會聘任，負責日常的經營管理，同時經理人的經營權受到董事會、股東大會和監事會的監督和制約。此外，還應建立名副其實的監事會制度，真正發揮監事會的作用，完成它特有的內部監督使命，為股東會負責。在建立了公司治理的組織結構后，銀行的所有權與經營權就能夠有效分離，就可以按市場規律辦事，來追逐銀行自身的經營目標了。

（四）建立有效的激勵約束機制

在銀行內部建立激勵約束機制，實質上是為了降低代理成本，避免或遏制“內部人控制”問題的出現。一方面應加強銀行透明度的建設，加強內外審計，并加大對違規者的稽查懲處力度；另一方面要建立科學合理的績效薪酬體制和考評制度，確保銀行經理人員的收入與其業績相掛鉤，收益貢獻相匹配，同時還可考慮給予經營者一定的股權，股權的激勵可以較好地協調經營者與所有者的利益關系，使其目標函數趨于一致，從而充分調動他們的工作積極性，減少道德風險。對于這些最賦信息優勢而又最難以監督的重要人物以剩余索取權，讓他們自己監督自己無疑應是一種最有效的解決辦法。

（五）積極培育外部治理環境

外部治理作為內部治理的補充，在公司治理機制中所扮演的角色也不容忽視。一方面要逐漸改變我國銀行業目前的強制壟斷性局面，建立公平競爭的金融產品和服務市場，通過銀行間的競爭機制以促進產品和服務創新，并對經營者施加壓力，促使其努力提高業績；另一方面培育銀行家市場，改善經理人員的選擇機制，并使在位的銀行經理時刻面臨競爭對手的替代危機而減少機會主義行為發生的概率。此外，政府要繼續完善相應的法律法規，而國有商業銀行也要積極地同各級政府、法律部門和客戶密切合作,建立一種健康良好的政銀、銀企關系,使他們理解銀行的公司治理必將大大有利于地方的政治穩定和經濟繁榮,以共同為銀行的公司治理創造良好的外部環境。

（作者單位：北京工業大學經濟管理學院）