實事求是

這已是我談論盡職凋查和透明度的第二篇專欄文章了，原因無他，只是因為，在中國，這是決定并購交易成功的最關鍵的一個因素(任何其他地方也是如此)。中國的并購活動要想釋放出全部潛能，就必須建立起可行通用的比較體系，俗語說得好：蘋果只能跟蘋果比，不能跟橘子比。比較只能是橫向比較，同類相比。這一點非常重要，原因有二：首先，收購方必須確認收購目標確實是蘋果；其次，確定并購目標無疑之后，就要用公認的標準來確定這只特定蘋果的價值。

議價實際卜跟價值無關，而和價格有關——即買主愿意為這只蘋果支付多少錢，而賣主能否接受這一價格。這個決策過程通常眼價值關系不大。在中國，由于計劃經濟的歷史遺留問題，這個問題更加棘手，因為在中國價值只能建立在政治的、社會的或者功利主義的基礎上。重新調整收購所需考慮的事項(此指法律意義上的)將是中國市場經濟改革過程中面臨的概念性難題之一。

在中國，我曾經歷過兩大理念問題。第一個是難擬接受賣方改革前在資金和人力資本方面的支出和投資不再作為價值衡量的基準。而且，我還不止一次地聽到中國的文化產業管理人員驕傲地宣稱他們近期的獨特作品是中國有史以來最昂貴的作品!當然，看看歷史背景才能理解他們為什么會如此驕傲。他們克服了很多困難才積累起如此巨額的投資資金，其中暗含的意義就在于，既然投了這么多錢進去，那么，這個作品就一定是好的。而且既然沒人投過這么多錢，那么，從邏輯上來說，這個作品肯定就是最好的。但是，富有經驗的國際產業團體會厭煩聽到這些，因為這種觀點意味著缺少對市場價值的理解。

我曾而臨的另一個問題就是把行業基準或經驗估價倍數用錯了地方。相同質量的蘋果在一個省的售價可能要遠低于另一個省，或者在同一個市場中，價高的蘋果質量卻不一定更好。

關鍵之處就在于盡職調查和估價也有軟硬兩方面。硬性因素包括典型的財務報表、資產存貨、合同以及有形和無形資產評估等。這些都是估價的標準，中國任何一個有能力的會計師事務所和律師事務所都能提供這些評估服務。但是，更重要的是軟性因素，包括盡職調查、看不見摸不著的關系、相關的政府內部參考文件、表外會計債務、口頭協議和諒解、政治或其他權力影響下形成的結構性債務、以及須加以報答的“支持”等。

不僅國際投資機構擔心并購中這種缺乏實際透明度的狀況，就是中國國內有意于并購的企業對此也非常擔心。我們已經聽到太多關于企業違規經營的媒體報道。中國人壽在香港和美國上市后僅數周，中國審汁署就對中國人壽母公司的會計違規行為捉出了批評，民生銀行編造股東大會決議也引起了國際媒體的廣泛關注，這使人們對內地企業的公司治理和信息披露的可靠性更加懷疑。

但是這些大企業的問題不過是中同歷史慣例的表征。今天，大多數公司，不論是民營企業還是國有企業，的確沒有透明度，以前也從來沒人要求他們披露內部經營狀況，他們也不知道該怎么披露。而且，很多企業都不知道他們為什么非得披露!

不過，現在這種想法正在改變。這一轉型過程還需要很長時間，其中有些公司無疑具有前瞻性。中化國際就是其中之一。這家公司聘請標準普爾進耵公司，評估公司的經營方式，以使公司能夠防患于未然。盡管此舉主要與它作為一家公開上市公司的股票評級有關，但具主要精神仍是放之四海而皆準的。要知道，價值是由買主的確認情況所決定的。

買主及內外部專業人士要花很長—段時間用于研究目標公司的陳述、文件、資產和負債。盡管會計師和律師經常會“凈化”這些數字、檢驗合同、執照和牌照等的合法性，但最終的責任仍要收購方的管理層來承擔。收購方須調查目標公司的軟性因素，如聲譽、口頭責任、政治債務等。當然，同跨國公司相比，國內公司要想進行這種軟性的盡職調查可能更難，但再難也得做。我個人隊為，軟性的盡職調查比一摞摞文件中包含的大量數據和文字更能說明問題。白紙黑字不一定就是事實。真理只能從事實中獲得!