“新梅”如何吃掉“港機”

2004年1月16日，大盤正從1307點的底部向上奮力拉升，演繹著一段酣暢淋漓的逼空行情，市場火暴，群情振奮。此時，盛傳已久的上海港機（600732）重組事件也終于塵埃落定，即日起，上海港機正式更名為“上海新梅”，證券代碼不變。

也許比較如火如荼的行情，上海新梅的入駐港機并不十分搶眼，因為重組的雙方對此都非常低調，沒有刻意的張揚。正如新梅的高層人士所言，盡管市場各方對本次重組不乏關注，但重要的不是重組本身，而是重組可能對上市公司帶來的影響。誰也不敢保證重組的絕對成功，但上海港機從此脫胎換骨開始了新的發展里程，卻是不爭的事實。

上海港機欲拋繡球

資本市場素來暗流涌動，白浪滔滔。上市公司百舸爭流，沉浮其間，有力挽狂瀾，一馬當先者，也有身處旋渦、難以自拔的，只能借助外力，于是便引發了一系列或轟轟烈烈、或靜悄悄的資產重組事件。1996年8月上市的上海港機，也曾經歷了一段時間的輝煌，然而隨后卻面臨困境，舉步維堅，終于從2002年開始被迫走上了重組的道路。

其實在2000年以前，上海港機一直保持贏利狀態，作為一家專業的港口機械設備生產銷售企業，其生產的大型特大型各類門座式起重機械、散貨裝卸機械、集裝箱裝卸機械及港口工程船舶（包括浮式工程起重機）等，都享有較高的品牌知名度和市場占有率。但進入2001年度后，由于港口機械市場的競爭日趨激烈，導致上海港機的主導產品銷售價格下降，主營業務盈利水平大幅下滑，主營業務收入的增長遠遠高于成本的上升幅度，當年虧損高達6000萬元。2002年雖然取得微利，但2003年中期業績又同比下降達44%，且很難在一段時間內扭轉經營狀況的困難局面。隨著持續經營能力的嚴重不足，作為一家上市公司公司，上海港機其實已經喪失了資本市場再融資的能力。

再融資能力的失去對于上市公司而言是非常痛苦的，雪上加霜的是，上海港機與其第一大股東上海港機廠還有著千絲萬縷割舍不斷的關系，不說兩者同樣從事港口機械設備的制造銷售，同業競爭明顯，單單就兩者之間的存在的大宗關聯交易便令人咋舌，統計顯示，上海港機截止2002年12月31日的資產中，就有接近50%為上海港機廠等關聯方的應收帳款，而且因為這種與發起人第一大股東之間類似于父子、上下關系的存在，資金、資產、市場競爭等的處理尤尤其困難。當然，誠如上海港機原第一大股東上海港機廠的黨委書記夏昕所言，上海港機廠的有意退出上海港機也是為了執行中港集團總公司調整產業結構、優化資源配置的戰略決策。

種種原因之下，上海港機不公開地發出了重組的意愿信號。而在資本市場“殼”資源依然緊俏的今天，上海港機仿佛待嫁的靚女，依然吸引了眾多有意者的熱情，一番競爭之后，不知最終花落誰家。

興盛集團浮出水面

在經濟體制改革不斷深化、國家鼓勵多種經濟成分包括民營經濟發展的今天，國家股占絕大多數的上海港機已不再將重組的目光僅僅鎖定在國有企業，只要擁有足夠的實力，確實能夠救港機于危難之中，任何經濟成分都受到了歡迎。事實上，在此次上海港機的重組招標談判過程中，不乏一些重量級的且有意于資本市場角逐的上海和異地民營企業。可當時，興盛集團還蒙在鼓里。

興盛集團全稱上海興盛實業發展（集團）有限公司，成立于1996年，系由自然人張興標、張靜靜和全美蘋共同出資發起設立，注冊資本達人民幣22，000萬元，主要經營實業投資、國內貿易、房地產開發經營等，尤其地產經營，在業內和社會上廣有名聲，其開發建造的新梅花苑、新梅公寓、新梅廣場、新梅大廈、新梅共和城等，總面積逾80萬平方米，其中多個樓盤獲得市級評比獎項。興盛集團歷年來銷售業績均排名上海市房地產企業前列，并因此躋身于上海市房地產市場的九大知名品牌。作為一家民營企業，擁有如此規模，實屬不易。

然而，總裁張興標和他的興盛集團似乎并不滿足，他一直在尋覓機遇，雄心勃勃地意欲實現集團的第二次創業和騰飛。而涉獵資本市場，借助資本市場的一臂之力也許正是一著妙棋。蒼天依然垂青于興盛集團，上海港機正在選擇資產重組的合適對象。

興盛集團在得到這個消息的同時也得知，上海港機的重組招標工作已接近尾聲，重組對象將在參加競標的企業中產生。畢竟是民營企業，一旦捕捉到了這樣一個千載難逢的機遇，集團上下立刻行動起來，開展了緊張的聯絡公關工作。最后，據說是集團的一位高層直接將電話打到了上海港機的第一大股東上海港機廠的上級中港集團的領導手里。也許這位領導為這個電話的直接冒昧而驚訝，同時也為對方的誠懇而感動，終于同意將興盛集團也列入重組的考察對象之列。

事不宜遲。興盛集團立刻調集了從事資本市場運作、法律、財會、評估等各路高手，組織班子日夜加班趕制競標材料。依靠敏銳的判斷力和果敢的決策力，加上不菲的出價，興盛集團果然棋高一著，一舉中標。隨后，興盛集團又馬不停蹄，派員趕赴北京，在機場附近一處偏遠的不為人知的賓館內與上海港機展開了艱苦細致的談判，為時長達12天，終于完滿敲定了所有重組有關的細節問題。新的天空在興盛集團和上海港機之間逐漸展示開來。

柳暗花明雙方攜手

2003年5月27日，上海港機召開了第二屆董事會第二十三次會議，審議通過了《公司關于將資產出售給上海港口機械制造廠的議案》、《公司關于購買上海新梅房地產開發有限公司、上海新蘭房地產開發有限公司股權的議案》，并簽署了《資產出售協議》，將合法擁有的全部資產和負債出售給了母公司上海港口機械制造廠，同時與興盛集團及由張興標和張靜靜共同出資組建的上海仲興投資有限公司、同樣由張興標和張靜靜共同出資組建的上海興盛高科技發展有限公司簽署《新梅股權轉讓協議》，購買了上述三方擁有的新梅房產90%的股權，另與新蘭房產公司的出資組建者張興標、全美蘋簽署《新蘭股權轉讓協議》，購買了新蘭房產51%的股權；上海港機廠則與興盛集團簽署《股份轉讓協議》，將其持有的上海港機發起人股16505萬股的股份（占總股本的66.56%）以及306畝土地使用權一攬子轉讓給了興盛集團。自此，興盛集團經過股權受讓正式成為上海港機的控股股東，隨后，在上海證券交易所掛牌上市的“上海港機”也因此被更名為“上海新梅”。一場大規模的復雜的資產重組，經過雙方的共同努力，至少在開局階段有了皆大歡喜的收獲。

一朵“新梅”在證券市場閃爍，興盛集團踏著紅地毯步入資本市場，開始了資本市場的中原逐鹿。興盛集團的副總裁張靜靜在接受記者采訪時表示，借“殼”而不是直接申請上市，可以更早介入資本市場，目前房地產企業競爭激烈，早一點進入資本市場就可以早一點積聚規模和實力。仰仗著上市公司的再融資能力，興盛集團或許將有效克服資金瓶頸，如虎添翼，實施其宏偉的第二次創業征程，再度崛起，領軍于民營企業陣營。

而上海港機通過出售全部資產，將徹底告別港口機械制造行業，避免了與上海港機廠的同業競爭，同時改變主營業務，通過置入興盛集團的優質房地產資源，致力于房地產開發經營，借此扭轉經營困境，提升盈利能力，爭取給投資者一個良好的回報。

上海新梅希望所在

興盛集團全面重組入駐上海港機后，在上海新梅新一屆董事會九名成員中占有五個席位，董事長為興盛集團的副總裁張靜靜。高級管理層中，總經理一職則由興盛集團的資本市場部總經理朱建軍擔任。朱建軍曾長期任職于大型券商投資銀行部門，資本市場運作業務熟練，應該在上市公司中游刃有余。

除董事會成員及高級管理人員外，興盛集團將其住宅房地產開發、銷售業務相關的機構、人員、技術、管理和品牌等資源整體注入上海新梅，使上海新梅在轉變主業為房地產后直接站在了一個較高的起點。

為了保證重組成功后上海新梅的良性發展，興盛集團還進行了一系列的大手筆運作。集團將旗下的優質資產新梅共和城和新梅太古城項目全部置換進入上市公司，新梅共和城緊臨大寧-靈石綠地，規劃定位為環保、智能、生態型住宅小區，2001年獲得上海市優秀住宅評選優秀房屋獎，2002年獲得上海市十大生態樓盤稱號、全國人居經典評比建筑類金獎，2003年被列為中房指數2003年典型樣本樓盤，開盤以來銷售狀況良好，在上海市2002年房地產銷售50強中銷售面積排名第9；新梅太古城緊靠蘇州河，臨近南京路商業步行街，地理位置優越，規劃為住宅小區及商業綜合開發，集居住商業、辦公為一體，致力于打造閘北的CBD，欲與香港太古城一試高低，目前已進入動遷實施階段。這兩個項目的注入，能保證上海新梅未來5年穩定、持續增長的利潤來源。期間，上海新梅還將通過自身競爭獲取新的土地儲備資源，進一步增強持續發展能力。

此外，興盛集團在取得上海港機廠的306畝土地后，將交由上海新梅開發利用。該土地地處黃浦江沿岸，屬于未來上海世博會的規劃區域，升值潛力巨大。

此后，作為大股東的興盛集團則將不再進行新的住宅房地產的開發業務，并為此出具了避免同業競爭的承諾書，有效保證了上海新梅在資產、業務、人員、財務、機構等方面的獨立運作，使之更符合上市公司的治理規范。

國退民進大勢所趨

國企改制，進行資源合理整合配置和充分利用，是當前經濟體制改革的一項重大使命；提倡鼓勵民營企業的發展，也是國家經濟政策的一個重要組成部分；民企的崛起壯大進而介入國企改革領域，通過購并、重組等市場化手段參與國有資產運作，盤活和提升國有資產的價值，將是目前和今后一個階段的必然趨勢。

其實不必諱言國退民進，抓住老鼠的就是好貓。國家只要切實掌控住關系國計民生的行業和部分“核心資產”，其余盡可由民營企業自由競爭，一試高低。所謂“天高任鳥飛，海闊憑魚躍”，大浪淘沙之下，國企民企自可各領風騷。

民企控股國企的事例不在少數，興盛集團的入駐上海港機只是典型之一。沒有一帆風順，磨合的道路還很長，民營企業靈活的機制、對市場敏銳的判斷把握能力等等只能在合適的土壤中才能得到充分的發揮。成功和不成功的先例都在昭示著后人。但無論如何，改革的腳步是不會因此而停下的。

從上海港機到上海新梅，從港口機械制造到房地產開發銷售，也許還有更多的改變。對于上海新梅，我們只有期待。期待這棵新梅在資本市場永保鮮艷。